Spółka jawna a ceny transferowe - sporządzanie dokumentacji

Spółka jawna a ceny transferowe to kwestia wywołująca wątpliwości a szczególnie na gruncie podatku PIT. To zagadnienie, w którym co do zasady spółka jawna jest podmiotem transparentnym podatkowo, co oznacza, że podatnikami są wspólnicy spółki, a nie sama spółka. W związku z tym interesującym problemem staje się ustalenie, w jaki sposób ta okoliczność wpływa na obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Spółka jawna a ceny transferowe - progi dokumentacyjne

Zgodnie z art. 23w ust. 1Ustawa o PIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl zaś art. 23w ust. 2 ustawy o PIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej,
2. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej,
3. 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej,
4. 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Biorąc pod uwagę fakt, że spółka jawna jest podmiotem transparentnym podatkowo (co wynika z treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT), pojawia się pytanie, czy progi dokumentacyjne należy ustalać w stosunku do całej spółki jawnej, czy odrębnie w stosunku do wspólników.

Przede wszystkim wskażmy, że zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT na potrzeby rozdziału stanowiącego o cenach transferowych mówiąc o podmiocie, rozumie się przez to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład.

Przykład 1.

Pan Adam jest wspólnikiem 4-osobowej spółki jawnej. Spółka jawna w 2025 roku wykonała usługę na rzecz spółki z o.o., w której mężczyzna jest prezesem zarządu. Wartość usługi wyniosła 4 mln zł. Czy w tym przypadku powstaje obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla spółki jawnej?

W przypadku usług próg dokumentacyjny wynosi 2 mln zł. W opisanym przypadku próg dokumentacyjny należy odnieść do całej spółki, a nie jej wspólników. To oznacza, że wartość usługi z podmiotem powiązanym wynosi 4 mln zł (a nie 1 mln zł proporcjonalnie do liczby wspólników).

Obowiązek złożenia informacji o cenach transferowych w przypadku spółki jawnej

Zgodnie z art. 23zf ust. 1 ustawy o PIT podmioty powiązane:

1. obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych – w zakresie transakcji objętych tym obowiązkiem,
2. realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 23z pkt 1-2 lub 9-11,
3. realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 23z pkt 1-2 lub 9-11

– składają naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną według wzoru dokumentu elektronicznego (TPR-P) zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Informacja o cenach transferowych jest wykorzystywana w celu analizy ryzyka zaniżenia dochodu do opodatkowania w zakresie cen transferowych oraz do innych analiz ekonomicznych lub statystycznych. Informacja o cenach transferowych jest sporządzana na podstawie lokalnej dokumentacji cen transferowych – w przypadku gdy podmiot powiązany był obowiązany do sporządzenia tej dokumentacji.

Informacja o cenach transferowych zawiera:

1. wskazanie organu, do którego jest składana, cel złożenia informacji i okres, za jaki jest składana;
2. dane identyfikacyjne podmiotu;
3. ogólne informacje finansowe podmiotu;
4. informacje dotyczące podmiotów powiązanych i transakcji kontrolowanych;
5. informacje dotyczące stosowanych cen transferowych oraz metod ich weryfikacji;
6. dodatkowe informacje lub wyjaśnienia dotyczące danych lub informacji, o których mowa w pkt 2-5;
7. oświadczenie podmiotu o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Na podstawie powyższego kolejną ważną kwestią wymagającą wyjaśnienia jest określenie, kto podpisuje ww. informację o cenach transferowych (TPR-P).

W myśl art. 23zf ust. 5 ustawy o PIT informacja o cenach transferowych jest podpisywana przez:

1. osobę fizyczną – w przypadku podmiotu powiązanego będącego osobą fizyczną;
2. osobę upoważnioną przez przedsiębiorcę zagranicznego do reprezentowania go w oddziale – w przypadku podmiotu powiązanego będącego przedsiębiorcą zagranicznym mającym oddział działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
3. kierownika jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości, a w przypadku gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy – przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład tego organu

– przy czym nie jest dopuszczalne podpisanie tej informacji przez pełnomocnika, z wyjątkiem pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.

Wyznaczenie osoby wchodzącej w skład organu wieloosobowego do podpisywania informacji o cenach transferowych nie zwalnia pozostałych osób wchodzących w skład tego organu z odpowiedzialności za niezłożenie tej informacji (art. 23zf ust. 5a ustawy).

Przechodząc natomiast na grunt przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, należy wskazać, że w myśl art. 3 ust. 1 pkt 6 tej ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o kierowniku jednostki – rozumie się przez to członka zarządu lub innego organu zarządzającego, a jeżeli organ jest wieloosobowy – członków tego organu, z wyłączeniem pełnomocników ustanowionych przez jednostkę. 

W przypadku spółki jawnej i spółki cywilnej za kierownika jednostki uważa się wspólników prowadzących sprawy spółki, w przypadku spółki partnerskiej – wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd, a w odniesieniu do spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej – komplementariuszy prowadzących sprawy spółki. W przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą za kierownika jednostki uważa się tę osobę; do osób wykonujących wolne zawody przepis ten stosuje się odpowiednio. 

Zatem w odniesieniu do spółek jawnych (niebędących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych) podmiotem zobowiązanym do przekazania informacji o cenach transferowych jest wyznaczony wspólnik takiej spółki – tzn. informacja ma być składana przez wspólnika za spółkę.

Końcowo warto jeszcze raz podkreślić, że wyznaczenie wspólnika nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzekazanie informacji o cenach transferowych. Regulacja ta ma bowiem na celu zapewnienie, że informacja o cenach transferowych składana będzie również w odniesieniu do spółek jawnych.