Cena jest jednym z kluczowych elementów każdej umowy sprzedaży. W ramach swobody kontraktowej strony mogą jednak rozważać wprowadzenie dodatkowych zapisów, takich jak klauzula określająca przeznaczenie ceny sprzedaży. Czy takie postanowienie jest prawnie dopuszczalne i jakie wywołuje skutki dla sprzedawcy oraz kupującego?
Przeznaczenie ceny sprzedaży a umowa sprzedaży
Zgodnie z treścią art. 535 Kodeksu cywilnego przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Kluczowe elementy umowy sprzedaży to przeniesienie własności i zapłata ceny. W praktyce cena za dany towar lub oferowaną usługę wyraża się w formie pieniężnej. Ustawodawca nie wymaga stosowania takiego rozwiązania, ponieważ cena może przybrać inną formę – np. określonej liczby dóbr innego rodzaju lub innej usługi. Sposób ustalenia ceny nie jest regulowany odgórnie, ponieważ strony umowy mają w tym zakresie stosunkowo dużą swobodę. Decydujące znaczenie odgrywa tutaj art. 3531 kc, który stanowi, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się naturze (właściwości) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Obowiązywanie zasady swobody umów pozwala na ustalenie przeznaczenia ceny należnej sprzedającemu. Wprowadzenie do kontraktu postanowienia regulującego tę materię nie narusza co do zasady istoty umowy sprzedaży, ponieważ nie zmienia faktu, że w danym przypadku mamy do czynienia ze sprzedażą. Uregulowanie przeznaczenia pieniędzy zapłaconych sprzedającemu nie jest sprzeczne z ustawą i, o ile cel ten jest prawnie dozwolony, nie narusza zasad współżycia społecznego.
„Podstawą do ustalenia ceny, w określony przez art. 536 § 1 KC sposób, mogą być okoliczności istniejące w chwili zawarcia umowy oraz takie, które mogą wystąpić w przyszłości. Przepis art. 536 § 1 KC nie limituje tych elementów; z tego względu w praktyce można spotkać różne, szczegółowe klauzule umowne w tym przedmiocie np. ustalenie wysokości ceny według cennika, według wartości materiałów i robocizny, także »po kursie dnia«, według ceny giełdowej itp. O ustaleniu w umowie ceny nie musi przesądzać wyłącznie kwotowe wskazanie konkretnej jej wysokości, lecz wystarczy konkretne, jednoznaczne i stanowcze wskazanie podstaw do ustalenia ceny”.
Wpływ klauzuli celowości na ważność i wykonanie umowy sprzedaży
Postanowienie, na podstawie którego strony określają dokładne przeznaczenie ceny sprzedaży, jest nazywane także klauzula celowości. Pomimo że jest ona prawnie dopuszczalna, jej obecność w umowie wywołuje specyficzne skutki, zwłaszcza w kontekście ewentualnego naruszenia całego zobowiązania.
Klauzula określająca cel wydatkowania pieniędzy przez sprzedawcę nie jest elementem niezbędnym do ważności umowy sprzedaży. Zapłata ceny następuje w wykonaniu głównego obowiązku kupującego. Raz zapłacone pieniądze stają się własnością sprzedawcy, który co do zasady ma prawo swobodnie nimi rozporządzać. Warto podkreślić, że nawet jeśli sprzedawca nie wykorzysta pieniędzy zgodnie z umówionym celem, sam fakt zapłaty ceny oznacza wykonanie głównego obowiązku kupującego i najczęściej skutkuje przejściem własności rzeczy na kupującego (lub zobowiązuje do tego).
Przykład 1.
Pani Ewa sprzedaje swojemu synowi – panu Pawłowi – działkę budowlaną poniżej ceny rynkowej (za 150 000 zł zamiast 300 000 zł). Chce mieć pewność, że te pieniądze zostaną przeznaczone na budowę domu na tej działce, a nie na wyjazd za granicę czy inne, mniej istotne cele. Czy można w umowie sprzedaży (akcie notarialnym) wprowadzić wymóg, by syn przeznaczył pieniądze na ten cel, żeby transakcja miała sens finansowy i moralny dla pani Ewy?
Można to zrobić, ale klauzula będzie miała głównie charakter dowodowy i moralny. W akcie notarialnym można zawrzeć oświadczenie: „Kupujący (Paweł) oświadcza, że kwota 150 000 zł stanowi przeznaczoną celowo na pokrycie kosztów rozpoczęcia budowy domu na nabytej działce, a Sprzedająca (Ewa) akceptuje obniżoną cenę z uwagi na to przeznaczenie środków”. Jeśli syn przeznaczy pieniądze np. na zakup samochód, kobieta nie będzie mogła unieważnić sprzedaży działki. Pieniądze są już bowiem własnością pana Pawła. Klauzula celowości ma jednak ogromne znaczenie dla Urzędu Skarbowego. Wykazanie, że niska cena była uzasadniona konkretnym celem rodzinnym (a nie ukrytą darowizną), może pomóc w obronie przed ewentualnym zakwestionowaniem transakcji lub domiarem podatku. Klauzula działa tu jako uzasadnienie prawne i celowe dla zastosowanej ceny, ale jest trudna do egzekucji w drodze sądowej.
Naruszenie klauzuli jako niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania
Wprowadzenie klauzuli celowości oznacza, że sprzedawca zaciąga dodatkowe zobowiązanie wobec kupującego – zobowiązanie do wydatkowania otrzymanej kwoty w określony sposób. Jeśli sprzedawca przeznaczy pieniądze na inny cel, formalnie narusza to dodatkowe postanowienie umowne. Stanowi to nienależyte wykonanie zobowiązania umownego. Kupujący może wówczas domagać się odszkodowania za szkodę poniesioną w wyniku tego naruszenia. Wysokość szkody jest jednak trudna do udowodnienia, chyba że cel był bezpośrednio związany z interesem majątkowym kupującego (co jest rzadkie w typowej sprzedaży).
Aby klauzula celowości była skuteczna i wiążąca, strony powinny dodatkowo zastrzec karę umowną na wypadek jej naruszenia, co znacznie ułatwia dochodzenie roszczeń. Wysokość odpowiednich kar ustalają oczywiście sami zainteresowani.
Przykład 2.
Duża korporacja X (kupujący) kupuje mały zakład produkcyjny Y (sprzedający) za 5 milionów zł. Firma Y ma wielu wysoko wykwalifikowanych pracowników, których firma X potrzebuje. Firma X zgadza się na wysoką cenę pod warunkiem, że minimum 1 milion zł z tej kwoty zostanie przeznaczony przez firmę Y na pakiet odpraw i odszkodowań dla zwalnianych pracowników (tych, których firma X nie przejmie), aby uniknąć masowych roszczeń i strajków. Czy można to zapisać w umowie i jakie są konsekwencje naruszenia?
Tak, takie klauzule celowości są powszechne w dużych transakcjach M&A i są ściśle egzekwowane. W umowie sprzedaży udziałów/przedsiębiorstwa należy zawrzeć precyzyjny zapis: „Sprzedający zobowiązuje się do przeznaczenia kwoty 1 000 000 zł z otrzymanej ceny na pokrycie kosztów związanych z programem osłon socjalnych i odpraw dla pracowników nieprzejętych przez Kupującego. Sprzedający przedłoży Kupującemu dowody wydatkowania tej kwoty w ciągu 90 dni”. Naruszenie ww. klauzuli bezpośrednio naraża firmę X na szkody (roszczenia pracownicze, strajki, zła reputacja). Dlatego też wskazana klauzula jest bardzo skuteczna, gdyż zabezpiecza Kupującego przed ryzykiem prawnym i społecznym. Jeśli firma Y nie przeznaczy pieniędzy zgodnie z umówionym celem, firma X ma prawo do odszkodowania oraz do zatrzymania środków z depozytu lub potrącenia roszczenia z reszty ceny.
Przykład 3.
Pan Maurycy, właściciel dużej firmy, kupuje od małego, wyspecjalizowanego warsztatu metalurgicznego starą tokarkę za 50 000 zł. Przedsiębiorcy tak naprawdę nie chodzi o samą tokarkę, lecz o to, by warsztat przetrwał i dalej dostarczał mu unikatowe komponenty. Dlatego w umowie sprzedaży zastrzega się, że cała cena musi być przeznaczona na zakup nowoczesnej frezarki CNC, która zwiększy wydajność warsztatu. Właściciel warsztatu, czyli sprzedawca, zgadza się, ale po otrzymaniu pieniędzy pilnie potrzebuje spłacić zaległe raty leasingowe za samochód i odnowić piec w piekarni żony. Czy sprzedawca poniesie odpowiedzialność za to, że przeznaczył otrzymane pieniądze na inny cel, niż ten, który został ustalony z panem Maurycym?
W przypadku gdy w umowie sprzedaży nie zastrzeżono kar umownych za złamanie klauzuli celowej, pan Maurycy nie będzie w stanie uzyskać żadnego odszkodowania za niewłaściwe zachowanie sprzedawcy. W tym przypadku klauzula okazała się pustą obietnicą. Jeśli jednak w umowie znajdzie się zapis regulujący karę umowną za naruszenie celu wypłaconej ceny, pan Maurycy może wystąpić wobec sprzedawcy z wezwaniem do zapłaty takiej kary. Nie musi niczego udowadniać poza faktem, że frezarka nie została kupiona. Kara umowna zadziała jako dyscyplinujący rygor finansowy.
Podsumowanie
W świetle obowiązującej zasady swobody umów można umieścić w umowie sprzedaży postanowienie, które określa, na co sprzedawca ma przeznaczyć otrzymane pieniądze (jest to tzw. klauzula celowości). Takie dodatkowe zobowiązanie sprzedawcy wobec kupującego, wykracza jednak poza istotę umowy sprzedaży i w praktyce jest trudne do egzekucji, jeśli sprzedawca nie przeznaczy otrzymanych pieniędzy na wcześniej umówiony cel. Co do zasady naruszenie tej klauzuli przez sprzedawcę nie powoduje nieważności umowy sprzedaży i nie daje kupującemu prawa do odstąpienia od umowy ani żądania zwrotu rzeczy, chyba że w umowie zastrzeżono to wyraźnie jako warunek rozwiązujący lub zdefiniowano to jako istotne naruszenie.
