Śmierć wspólnika spółki jawnej a ZUS - co dalej z działalnością?

Śmierć wspólnika spółki jawnej to moment krytyczny, który uruchamia kaskadę zdarzeń prawnych i ubezpieczeniowych. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych takie zdarzenie co do zasady stanowi przyczynę rozwiązania spółki, chyba że umowa przewiduje inaczej. Jednak obok formalności rejestrowych w KRS, kluczowym wyzwaniem jest uporządkowanie relacji z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Dla pozostałych przy życiu wspólników oraz ewentualnych spadkobierców (wspólników zbiorowych) kluczowe staje się pytanie: jak kontynuować działalność i dopełnić formalności ZUS? W niniejszym artykule przeanalizujemy taką sytuację i odpowiemy na to pytanie. 

Spółka jawna – ogólne informacje

Spółka jawna to rodzaj spółki osobowej uregulowanej w przepisach Ustawy z 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych. Podmiot ten prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie stanowi innej spółki handlowej. W ramach tej formy działalności każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, bez ograniczeń całym swoim majątkiem. Wierzyciel może jednak prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Należy przy tym pamiętać, że subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie obejmuje zobowiązań powstałych przed wpisem podmiotu do rejestru.

Umowa spółki jawnej musi zostać sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Przepisy dopuszczają jednak alternatywny sposób jej zawarcia przy użyciu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku konieczne jest wypełnienie odpowiedniego formularza oraz opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.

Zawarcie umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy następuje po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich potrzebnych danych i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników. Umowa może być również zmieniona, w zakresie określonych wcześniej postanowień, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. 

Rozwiązanie spółki jawnej

Zgodnie z art. 58 Kodeksu spółek handlowych powodami rozwiązania spółki jawnej są:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki;
• jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
• wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
• prawomocne orzeczenie sądu.

Śmierć wspólnika spółki jawnej a kontynuacja działalności

W art. 60 Kodeksu spółek handlowych przewidziano rozwiązanie na wypadek śmierci wspólnika. Jeżeli umowa spółki na to pozwala, prawa przysługujące zmarłemu przechodzą wspólnie na wszystkich jego spadkobierców. Jeżeli umowa nie zawiera w tym zakresie szczegółowych wytycznych, spadkobiercy powinni wskazać jedną osobę do wykonywania tych praw – regulacja ta dotyczy tzw. wspólnika zbiorowego. Należy podkreślić, że czynności podjęte przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem są dla spadkobierców wiążące, a wszelkie postanowienia umowy sprzeczne z tą zasadą są nieważne.

Nabycie spadku z mocy ustawy uregulowano szczegółowo w prawie spadkowym. Mówią o tym art. 931–937 Ustawy z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. W pierwszej kolejności powołane do dziedziczenia są:

• dzieci spadkodawcy,
• małżonek.

W przypadku braku dzieci, wnuków lub prawnuków spadkodawcami ustawowymi są:

• małżonek,
• rodzice.

W przypadku braku zstępnych i małżonka spadkodawcy cały spadek przypada jego rodzicom. Jeżeli jedno z nich nie dożyło otwarcia spadku, należny mu udział przypada rodzeństwu spadkodawcy w częściach równych.

Jeśli rodzeństwo spadkodawcy nie dożyło otwarcia spadku, pozostawiając zstępnych, udział spadkowy, który by im przypadał, przejmują ich zstępni. W sytuacji braku zstępnych, rodziców, rodzeństwa i ich zstępnych, cały spadek przypada małżonkowi spadkodawcy.

W przypadku braku zstępnych, małżonka, rodziców, rodzeństwa i zstępnych rodzeństwa spadkodawcy cały majątek dziedziczą dziadkowie. Gdy któreś z nich nie dożyło otwarcia spadku, jego udział przypada jego dzieciom w częściach równych. W sytuacji, gdy dziecko dziadków spadkodawcy również nie dożyło otwarcia spadku, jego udział spadkowy przechodzi na jego dzieci.

W przypadku braku małżonka oraz krewnych powołanych do dziedziczenia z ustawy spadek przypada w częściach równych tym dzieciom małżonka spadkodawcy, których żadne z rodziców nie dożyło chwili otwarcia spadku. W sytuacji braku małżonka, krewnych i dzieci małżonka spadkodawcy majątek przypada gminie ostatniego miejsca zamieszkania spadkodawcy. Jeżeli ostatniego miejsca zamieszkania w Polsce nie da się ustalić lub znajdowało się ono za granicą, spadek przypada Skarbowi Państwa.

Ubezpieczenie społeczne wspólników spółki jawnej

W art. 8 ust. 6 Ustawy z 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych zdefiniowano, kogo uważa się na gruncie prawa ubezpieczeń społecznych za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność. Zgodnie z tym przepisem są to:

• osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą na podstawie przepisów Ustawy z 6 marca 2018 roku – Prawo przedsiębiorców lub innych przepisów szczególnych, z wyłączeniem przedsiębiorców korzystających z Ulgi na start;
• twórcy i artyści;
• osoby prowadzące działalność w zakresie wolnego zawodu:
• w rozumieniu przepisów o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne,
• z której przychody są przychodami z działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych;
• wspólnicy jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnicy spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej;
• akcjonariusz prostej spółki akcyjnej wnoszący do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług;
• komplementariusz w spółce komandytowo-akcyjnej;
• osoby prowadzące publiczną lub niepubliczną szkołę, inną formę wychowania przedszkolnego, placówkę lub ich zespół, na podstawie przepisów Ustawy z 14 grudnia 2016 roku – Prawo oświatowe.

Po śmierci wspólnika spółki jawnej obowiązek ubezpieczeń społecznych wynikający z art. 8 ust. 6 pkt 4 Ustawy z 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych wygasa. W takiej sytuacji powinny zostać dokonane przez spółkę czynności związane wyrejestrowaniem zmarłego z ubezpieczeń społecznych. W tym celu należy złożyć formularz ZUS ZWUA z kodem przyczyny wygaśnięcia ubezpieczenia 500 (zgon osoby ubezpieczonej). Wskazane działania muszą nastąpić w ciągu 7 dni od wygaśnięcia tytułu do ubezpieczeń, czyli śmierci wspólnika.

Przykład 1. 

Pan Jan Kowalski był jednym z trzech wspólników w spółce jawnej Bud-Mix Kowalski, Nowak, Polak sp. j. Zmarł nagle 13 marca 2026 roku. Z tytułu uczestnictwa w spółce podlegał ubezpieczeniom społecznym. Jakie działania spółka musi podjąć? Tytuł do ubezpieczeń wygasł wraz ze śmiercią, czyli 13 marca 2026 roku. Dlatego należy wyrejestrować zmarłego wspólnika w ciągu 7 dni. Ostateczny termin na dostarczenie dokumentu do ZUS to 20 marca 2026 roku. Należy w nim zawrzeć datę wyrejestrowania (14 marca 2026 roku) i podać kod przyczyny wygaśnięcia (500 – zgon osoby ubezpieczonej).

Wspólnik zbiorowy a ubezpieczenie w ZUS

W przypadku kontynuacji działalności spółki wynikającej z umowy spółki w pozostałym składzie obowiązek ubezpieczeniowy pozostałych przy życiu wspólników trwa nadal. Jeśli spadkobiercy jako wspólnik zbiorowy wstępują do spółki, podlegają ubezpieczeniom społecznym, bo mimo specyficznej formy prawnej przewidzianej dla wspólnika zbiorowego są oni wspólnikami. 

Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie VII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w uzasadnieniu wyroku z 9 lutego 2023 roku w sprawie, sygn. VII U 576/22 wskazał, że: zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej. Z kolei w myśl art. 13 pkt 4b ustawy systemowej, wspólnicy spółki jawnej, partnerskiej lub komandytowej oraz komplementariusze w spółce komandytowo-akcyjnej podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego albo od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego albo zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 roku – Prawo przedsiębiorców. W świetle utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego i sądów powszechnych nie budzi wątpliwości, że obowiązek ubezpieczenia społecznego wspólnika spółki jawnej wynika wyłącznie z członkostwa w spółce jawnej prowadzącej faktycznie działalność gospodarczą (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 22 lutego 2006 roku, I UZP 4/05, OSNP 2006 nr 19-20, poz. 304; wyrok SN z 13 września 2010 roku, II UK 82/10, OSNP 2012/1-2/21; wyrok SA w Warszawie z 11 kwietnia 2017 roku, III AUa 1822/15, LEX nr 2381500; wyrok SA w Gdańsku z 15 lipca 2016 roku, III AUa 425/16, LEX nr 2123029). 

Przykład 2. 

Jan Kowalski i Adam Nowak byli wspólnikami w dwuosobowej spółce jawnej. Umowa spółki zawiera zapis, że w przypadku śmierci wspólnika spółka trwa nadal z udziałem jego spadkobierców. Jan Kowalski zmarł 25 marca 2026 roku, a jego spadkobiercami są syn Bronisław i córka Iwona. Rodzeństwo przyjęło spadek po ojcu 29 kwietnia 2026 roku i stało się tzw. wspólnikiem zbiorowym. Pan Bronisław został wyznaczony jako reprezentant wspólnika zbiorowego. Co w tej sytuacji z ZUS? Adam Nowak cały czas figuruje w ZUS jako osoba prowadząca działalność – wspólnik spółki jawnej, Iwona Kowalska i Bronisław Kowalski od 25 marca 2026 roku, tj. od śmierci swojego ojca, podlegają ubezpieczeniom społecznym jako wspólnicy spółki jawnej, choć z późniejszą datą przyjęli spadek. 

Śmierć wspólnika spółki jawnej. Podsumowanie

Płynna kontynuacja działalności spółki jawnej po śmierci wspólnika wymaga nie tylko znajomości prawa handlowego, ale też precyzji w zgłoszeniach do ZUS. Kluczowym wnioskiem dla przedsiębiorców jest fakt, że status „wspólnika zbiorowego” (spadkobierców wykonujących wspólne prawa) nie powstaje automatycznie w systemie ubezpieczeń społecznych. Pamiętać należy o dopełnieniu formalności w zakresie stosownych zgłoszeń.