Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 maja 2025 r. (sygn. I GSK 156/22) wprowadza istotne orzecznictwo w kwestii zawieszenia działalności gospodarczej i uprawnień przedsiębiorców wobec ZUS. NSA rozstrzygnął, że okres zawieszenia krótszy niż 30 dni nie spełnia ustawowego wymogu i nie może być traktowany jako rzeczywiste zawieszenie działalności gospodarczej w rozumieniu prawa. Co oznacza, że przedsiębiorcy, którzy zgłaszali zawieszenie działalności zbyt krótko, nie uzyskają zwolnienia z opłacania składek za ten czas. Warto przyjrzeć się tej sprawie, zwłaszcza w perspektywie przedsiębiorcy, którzy skorzystali z elastycznego zawieszenia działalności.
Sprawa dotyczy przedsiębiorcy, który formalnie zawiesił firmę 15 marca 2020 r., lecz już 1 kwietnia 2020 r. wznowił działalność faktycznie była to przerwa jedynie 16-dniowa. ZUS odmówił mu ulgi składkowej za maj, uznając, że wymóg minimalnego czasu nie został spełniony. WSA początkowo stanął po stronie przedsiębiorcy, ale NSA odwrócił ten pogląd, uznając rygor 30 dni jako konieczny warunek prawidłowego zawieszenia.
Dla wielu firm, zwłaszcza tych, które w czasie pandemii korzystały z elastycznego zawieszania działalności, wyrok ten stawia pytania o stosowność ich działań i ryzyka związane z zaległościami składkowymi.
Wyrok NSA i kluczowa kwestia 30 dni
Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15 maja 2025 r. (I GSK 156/22) rozstrzygnął istotną wątpliwość dotyczącą minimalnego okresu zawieszenia działalności gospodarczej i jego skutków dla rozliczeń z ZUS. W orzeczeniu podkreślono, że zgodnie z art. 23 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców, zawieszenie działalności gospodarczej może trwać nie krócej niż 30 dni. Oznacza to, że każde krótsze „zawieszenie” nie wywołuje skutków prawnych, a przedsiębiorca wciąż uznawany jest za aktywnego płatnika składek.
Sprawa trafiła do sądu po tym, jak przedsiębiorca zawiesił działalność na 16 dni, licząc, że nawet krótkotrwała przerwa pozwoli mu uniknąć opłacania składek. Zakład Ubezpieczeń Społecznych odmówił jednak umorzenia należności, wskazując, że przerwa nie spełnia ustawowego wymogu. Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że przepisy powinny być interpretowane elastycznie, z uwzględnieniem realiów gospodarczych, jednak NSA przyjął stanowisko znacznie bardziej rygorystyczne.
Sędziowie podkreślili, że zawieszenie to instytucja o charakterze wyjątkowym, prowadząca do czasowego „zamrożenia” obowiązków wobec ZUS i fiskusa, a zatem musi być jednoznacznie określone w czasie i formie. Nie można zatem mówić o skutecznym zawieszeniu, jeśli okres przerwy był krótszy niż ustawowe minimum.
Wyrok ten kończy dotychczasową niepewność interpretacyjną, jaka panowała wśród przedsiębiorców i doradców podatkowych. Od teraz nie ma wątpliwości – jeśli zawieszenie trwa krócej niż 30 dni, ZUS ma pełne prawo żądać opłacenia składek za cały okres, nawet jeśli działalność faktycznie nie była prowadzona.
Kiedy zawieszenie działalności gospodarczej nie działa – analiza
W analizowanej sprawie kluczowe znaczenie miały okoliczności faktyczne dotyczące długości i sposobu zawieszenia działalności. Przedsiębiorca, prowadzący jednoosobową firmę usługową, złożył wniosek o zawieszenie działalności od 15 marca do 31 marca 2020 r., a już 1 kwietnia wznowił jej prowadzenie. W praktyce oznaczało to, że okres przerwy wyniósł zaledwie 16 dni, czyli o połowę mniej niż wymagane ustawowe minimum.
ZUS zakwestionował skuteczność zawieszenia, uznając, że skoro nie upłynęło 30 dni, to przedsiębiorca nie przestał być płatnikiem składek. Organ wskazał, że system CEIDG dopuszcza co prawda wprowadzenie dowolnych dat, ale nie oznacza to, iż krótsze zawieszenie wywołuje skutki w sferze ubezpieczeniowej. Tym samym, mimo formalnego wpisu o zawieszeniu, przedsiębiorca w dalszym ciągu pozostawał w rejestrze ZUS jako aktywny.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w pierwszej instancji przyznał rację przedsiębiorcy, argumentując, że przepisy o zawieszeniu działalności nie powinny być interpretowane w sposób nadmiernie formalistyczny. Sąd wskazał, że skoro w tym czasie faktycznie nie prowadzono działalności i nie osiągano przychodu, to brak jest podstaw do naliczania składek.
NSA odrzucił jednak tę interpretację, podkreślając, że prawo nie dopuszcza zawieszenia „na próbę” czy krótszego niż 30 dni. Zawieszenie ma charakter systemowy, uruchamia określone skutki w ZUS, urzędzie skarbowym i rejestrach gospodarczych. Dopuszczenie krótszych okresów prowadziłoby do chaosu i trudności w weryfikacji tytułów ubezpieczeniowych.
Sąd jednoznacznie wskazał, że nawet faktyczne zaprzestanie działalności nie zwalnia z obowiązku składkowego, jeśli nie zostały spełnione wymogi formalne. To oznacza, że przedsiębiorcy muszą skrupulatnie planować daty zawieszenia i wznowienia, aby uniknąć kosztownych sporów z ZUS.
Cechy realnego zawieszenia
Aby zawieszenie działalności gospodarczej było skuteczne w świetle prawa, musi spełniać zarówno wymogi formalne, jak i faktyczne. Kluczowy jest zapis w art. 23 ust. 1 ustawy, Prawo przedsiębiorców, który jednoznacznie wskazuje, że zawieszenie może trwać od 30 dni do 24 miesięcy. Oznacza to, że krótszy okres nie wywołuje żadnych skutków prawnych przedsiębiorca wciąż pozostaje płatnikiem składek, zobowiązanym do ich opłacania i rozliczania się z ZUS oraz fiskusem.
Jednak formalny wpis w CEIDG to tylko pierwszy krok. Zawieszenie działalności powinno również oznaczać rzeczywiste zaprzestanie wykonywania czynności gospodarczych, w tym zawierania umów, wystawiania faktur, korzystania z firmowych kont czy prowadzenia działań marketingowych. Organy kontrolne, w tym ZUS i Krajowa Administracja Skarbowa, mogą bowiem badać, czy zawieszenie nie miało charakteru pozornego.
Przedsiębiorca w okresie zawieszenia może podejmować jedynie ściśle określone czynności np. utrzymanie majątku firmy, odbieranie należności z tytułu wcześniejszych umów czy sprzedaż środków trwałych. Każde wyjście poza te działania może zostać uznane za prowadzenie działalności wbrew przepisom.
Z orzeczenia NSA jasno wynika, że realne zawieszenie działalności to nie tylko formalny wniosek, ale faktyczna przerwa w aktywności gospodarczej trwająca co najmniej 30 dni. Tylko w takim przypadku przedsiębiorca może korzystać z dobrodziejstw przepisów m.in. z braku obowiązku składkowego i podatkowego.
W praktyce więc warto planować zawieszenie z odpowiednim wyprzedzeniem, zachowując pełną dokumentację potwierdzającą brak przychodów i aktywności. Tylko takie działanie gwarantuje bezpieczeństwo w razie ewentualnej kontroli ze strony ZUS.
Jak prawidłowo zawiesić działalność?
Zawieszenie działalności gospodarczej wydaje się prostą formalnością, ale jak pokazuje najnowszy wyrok NSA, jeden błąd w terminach lub dokumentacji może mieć kosztowne konsekwencje. Aby uniknąć sporów z ZUS i zachować prawo do zwolnienia ze składek, warto kierować się kilkoma praktycznymi zasadami.
- Po pierwsze, okres zawieszenia nie może być krótszy niż 30 dni. Najlepiej przyjąć minimalny margines bezpieczeństwa np. zawieszać działalność na pełne miesiące kalendarzowe (od 1. do 30./31. dnia miesiąca), co eliminuje ryzyko błędnej interpretacji.
- Po drugie, w czasie zawieszenia należy faktycznie zaprzestać wykonywania działalności. Wystawienie faktury, podpisanie nowej umowy czy aktywność marketingowa mogą zostać uznane za prowadzenie firmy mimo formalnego zawieszenia, co spowoduje obowiązek opłacenia składek i podatków.
- Po trzecie, przedsiębiorca powinien zachować dokumentację potwierdzającą brak aktywności np. brak przychodów, nieaktywne rachunki firmowe czy brak nowych kontraktów. W razie kontroli takie dowody mogą zadecydować o korzystnym rozstrzygnięciu.
- Po czwarte, po zakończeniu okresu zawieszenia należy terminowo złożyć wniosek o wznowienie działalności w CEIDG. Automatyczne wznowienie nie następuje – brak reakcji może skutkować trwałym wykreśleniem z rejestru.
Na koniec, jeśli sytuacja finansowa firmy wymaga krótkiej przerwy w działalności, lepszym rozwiązaniem może być czasowe ograniczenie skali działalności, a nie jej formalne zawieszenie. Pozwala to uniknąć ryzyka składkowego, które jak pokazuje orzecznictwo, ZUS egzekwuje wyjątkowo konsekwentnie.
Podstawy prawne
- Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2024 poz. 236 ze zm.).
- Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2024 poz. 350 ze zm.).
- Wyrok NSA z dnia 15 maja 2025 r. sygn. akt: I GSK 156/22.
Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.
