Poradnik Przedsiębiorcy

Majątek wykreślonej spółki - czy Skarb Państwa może go przejąć?

Każdy podmiot gospodarczy działa, opierając się na zgromadzonym kapitale – na przestrzeni lat może on ulegać zarówno zwiększeniu, jak i obniżeniu. Czy istnieje jednak szansa na to, aby Skarb Państwa przejął majątek wykreślonej spółki?

Co wchodzi w skład majątku spółki?

Majątek spółki to nic innego jak zgromadzone aktywa, które służą do prawidłowego wykonywania działalności gospodarczej. Wchodzą do niego nie tylko wkłady wspólników, lecz także wszelkie przedmioty i prawa nabyte już po zarejestrowaniu spółki w KRS – a więc już w toku wykonywania określonej działalności.

Majątek spółki istnieje także, gdy została ona wykreślona z właściwego rejestru. Nie może on jednak funkcjonować samodzielnie, bez właściwego zarządcy. Czy w takim przypadku jedynym rozwiązaniem jest przekazanie go Skarbowi Państwa?

Kiedy dochodzi do wykreślenia spółki?

Spółka prawa handlowego może być wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego z urzędu lub na wniosek wspólników. Ten pierwszy przypadek regulowany jest wprost art. 24 ust. 6 ustawy o KRS:

w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne”.

Wykreślenie spółki na wniosek najczęściej zaś wiąże się z jej likwidacją lub ogłoszeniem upadłości.

Niezależnie jednak od tego, w jaki sposób dojdzie do wykreślenia spółki z KRS, skutkiem będzie zawsze utrata przez nią osobowości prawnej. Innymi słowy, wraz ze zniknięciem spółki z rejestru, przestaje ona tak naprawdę istnieć. Nie oznacza to jednak, że tak samo dzieje się z jej majątkiem.

Majątek wykreślonej spółki

W zdecydowanej większości przypadków wykreślenie spółki poprzedza jej likwidacja. W takiej sytuacji to likwidatorzy spółki odpowiedzialni są za zakończenie wszystkich jej interesów, w tym także wykonanie wszystkich istniejących jeszcze zobowiązań. Jeśli po spłaceniu długów pozostanie jakiekolwiek majątek, jest on podzielony pomiędzy wspólników.

Czasami zdarza się jednak, że część majątku spółki ujawnia się już po jej wykreśleniu z KRS, a więc po uregulowaniu zobowiązań przez likwidatorów oraz po dokonanym podziale pomiędzy wspólników. Kto wówczas nabywa prawo do takiego majątku? Odpowiedzi na to pytanie udzielił Sąd Najwyższy. Jeśli po wykreśleniu spółki z o.o. z rejestru okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją – dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji” – uchwała SN z 24 stycznia 2007 r., sygn. akt III CZP 143/06Rozwiązanie zaproponowane przez Sąd Najwyższy niesie jednak ze sobą kilka problemów:

  • nie wiemy, kto jest uprawniony do zainicjowania ponownego postępowania likwidacyjnego (przepisy nie pozwalają na wszczęcie tego rodzaju likwidacji ani z urzędu, ani na wniosek);

  • nie ma możliwości ustalenia uczestników kolejnego postępowania likwidacyjnego;

  • w jaki sposób dokonać podziału pozostałego majątku spółki, która faktycznie już nie istnieje, natomiast roszczenia wierzycieli i wspólników zostały już zaspokojone?

Czy w takim przypadku Skarb Państwa jest jedynym uprawnionym do przejęcia majątku wykreślonej spółki?

Skarb Państwa a majątek wykreślonej spółki

Kwestia przejmowania majątków wykreślanych spółek przez Skarb Państwa była bardzo popularna w 2015 r. – to wtedy weszły w życie nowe przepisy regulujące Krajowy Rejestr Sądowy.

Ówcześnie każdy podmiot prawa handlowego, który nie został przerejestrowany do nowego KRS, uznawany był za „martwy”. Jeśli spółka nie złożyła wniosku o nową rejestrację do 31 grudnia 2015 r., była po prostu wykreślana z 1 stycznia 2016 r.

Istotnym skutkiem takiej regulacji było przejmowanie przez Skarb Państwa całego mienia tego rodzaju wykreślanych spółek. Warto zaznaczyć, że nabycie to dokonywane było nieodpłatnie, co w przypadku podmiotów posiadających spore majątki było dla nich bardzo niekorzystne.

Czy powyższa regulacja znajduje zastosowanie także w odniesieniu do obecnych spółek? Aby odpowiedzieć na to pytanie, musimy sięgnąć do obowiązujących przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.Art. 25e ust. 1 i 2 ustawy o KRS
Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z Rejestru.
Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru”.
Widzimy zatem, że Skarb Państwa zyskuje prawo do przejęcia majątku wykreślonej z KRS spółki, ale tylko pod warunkiem, że wcześniej nikt nie rozporządził tym mieniem. Nie ma przy tym znaczenia, czy chodzi w takim przypadku o całość, czy część majątku takiej spółki – decydująca jest chwila wykreślenia i stan mienia po tym zdarzeniu.

Majątek wykreślonej spółki a nowe orzeczenie SN

Kwestia przeznaczenia majątku wykreślonej spółki wydaje się jasna – nic bardziej mylnego. Sąd Najwyższy w niedawnym orzeczeniu musiał bowiem ponownie odnieść się do tego zagadnienia.

Problem pojawił się przy spółkach, które były wykreślane z rejestrów przed 1 maja 2015 r., a więc przed wejściem w życie wspomnianego wcześniej art. 25e ust. 1 ustawy o KRS. Prawnicy nie byli pewni, czy w tym przypadku Skarb Państwa również nabywał z mocy samego prawa mienie należące do wykreślonych spółek. Również i w tej sytuacji pomocny okazał się Sąd Najwyższy.Skarb Państwa nie nabył mienia pozostałego po spółkach wykreślonych z rejestru przed 1 maja 2015 r. (tj. wejściem w życie art. 25e ust. 1 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym)” – uchwała SN z 15 lutego 2019 r., sygn. akt III CZP 83/18.Sąd Najwyższy uzasadnił swoje stanowisko tym, że prawo nie może działać wstecz. Jeżeli zatem przed datą 1 maja 2015 r. nie obowiązywały przepisy, które pozwalałyby na przejęcie majątku wykreślanych spółek przez Skarb Państwa, to taka regulacja jest niemożliwa do zastosowania.

SN zauważył także, że omawiana

regulacja […] dotyczy nie tylko przypadku, gdy do ustania bytu prawnego spółki dochodzi w związku z postępowaniem wszczętym na podstawie art. 25a ust. 1 KrRejSU – czyli w ramach wszczynanego z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego – ale w każdym przypadku, gdy po utracie bytu prawnego spółki ujawnił się jej majątek. Przepis art. 25e ust. 1 ustawy o KRS dotyczy zatem także podmiotów, które zostały wykreślone z rejestru po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego – jeżeli następnie okaże się, że po podmiocie takim pozostało mienie, które nie było objęte postępowaniem likwidacyjnym […].

W uzasadnieniu projektu wprowadzającej ten przepis ustawy nowelizacyjnej z 24 listopada 2014 r. stwierdzono, że projekt obejmuje wszystkie podmioty, które zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców i rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej Krajowego Rejestru Sądowego po dniu wejścia w życie projektowanej regulacji”.

Skarb Państwa może przejąć majątek wykreślonej spółki

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Skarb Państwa ma pełne prawo do nabycia majątku spółki wykreślonej z KRS po dacie 1 maja 2015 r. Takie nabycie następuje z mocy samego prawa, nie ma przy tym żadnego znaczenia, czy spółka została wykreślona z urzędu, czy też na wniosek wspólników.

Podstawowym warunkiem jest jednak to, aby mienie, które ma być przekazane na rzecz Skarbu Państwa, nie było przedmiotem rozporządzenia przed faktycznym wykreśleniem spółki z rejestru.