W obrocie konsumenckim przedsiębiorcy od lat muszą uważać na tzw. klauzule niedozwolone, czyli postanowienia umowne rażąco naruszające interesy konsumentów. W relacjach B2B – przyjęło się jednak przekonanie, że „co strony uzgodnią, to obowiązuje”. Problem zaczyna się wtedy, gdy jedna ze stron narzuca drugiej skrajnie niekorzystne warunki, licząc na jej słabszą pozycję negocjacyjną, brak zasobów lub presję czasu. Czy taka umowa zawsze wiąże? Niekoniecznie.
Choć Kodeks cywilny nie przewiduje formalnej „czarnej listy” klauzul niedozwolonych w B2B, coraz częściej sądy i Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów przyglądają się zapisom umów zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami. Zwłaszcza gdy występuje rażąca nierówność stron, nadużycie pozycji dominującej albo próby obchodzenia prawa. To sygnał, że rynek idzie w stronę większej równowagi również poza sektorem konsumenckim.
Swoboda umów a nierówność stron – gdzie leży granica?
Zasada swobody umów, zapisana w polskim Kodeksie cywilnym, stanowi fundament obrotu gospodarczego. Przedsiębiorcy mają prawo dowolnie kształtować treść umów, byleby ich postanowienia nie były sprzeczne z ustawą, zasadami współżycia społecznego ani naturą zobowiązania. Problem pojawia się wtedy, gdy jedna ze stron – najczęściej większy podmiot – wykorzystuje swoją pozycję, by narzucić warunki, które dla drugiej strony są rażąco niekorzystne.
W praktyce wielu mniejszych przedsiębiorców nie ma realnego wpływu na treść umów, zwłaszcza gdy zależy im na współpracy z większym partnerem. Często dostają do podpisu gotowy wzorzec umowy, bez możliwości negocjacji, pod presją czasu lub ryzyka utraty klienta. W takich przypadkach formalna swoboda zamienia się w faktyczny przymus. To rodzi pytanie: czy każda umowa zawarta między firmami naprawdę odzwierciedla równowagę stron?
Warto też pamiętać, że niektóre mikroprzedsiębiorstwa – zwłaszcza jednoosobowe działalności gospodarcze zawierające umowy poza swoją główną działalnością – bywają traktowane przez sądy i UOKiK niemal jak konsumenci. W efekcie, choć nie istnieje oficjalna „czarna lista” klauzul w B2B, linia orzecznicza coraz częściej chroni słabszą stronę relacji biznesowej, jeśli dochodzi do ewidentnego nadużycia pozycji dominującej lub działań nieuczciwych.
#zobacztez
Klauzule, które mogą być zakwestionowane – przegląd najczęstszych „pułapek”
Choć w obrocie B2B nie funkcjonuje oficjalna „czarna lista” niedozwolonych postanowień umownych (jak ma to miejsce w relacjach konsumenckich), praktyka pokazuje, że niektóre klauzule powtarzają się wyjątkowo często i coraz częściej bywają oceniane krytycznie – zarówno przez sądy, jak i przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Ich wspólną cechą jest to, że rażąco naruszają równowagę kontraktową, faworyzując jedną ze stron przy całkowitym przerzuceniu ryzyka na drugą.
Do najczęściej spotykanych klauzul ryzyka należą:
- Jednostronna zmiana warunków umowy – np. możliwość samodzielnego zmieniania wynagrodzenia, zakresu usług czy terminów przez jedną ze stron (często większego kontrahenta), bez prawa do wypowiedzenia lub negocjacji po stronie drugiej.
- Automatyczne przedłużenie umowy bez wyraźnej zgody – np. klauzule, zgodnie z którymi brak wypowiedzenia oznacza przedłużenie umowy na takich samych (lub nawet gorszych) warunkach, bez możliwości skutecznego sprzeciwu.
- Nadmierne kary umowne – klauzule przewidujące bardzo wysokie sankcje za najmniejsze naruszenie obowiązków jednej strony, podczas gdy druga strona nie ponosi żadnych konsekwencji za własne uchybienia.
- Wyłączenie odpowiedzialności tylko jednej strony – zapisy, które całkowicie przerzucają ryzyko na jednego kontrahenta, a drugiego zwalniają z odpowiedzialności niezależnie od jego winy lub zaniechania.
- Zakaz konkurencji bez ekwiwalentu – umowy, które zabraniają podejmowania jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej przez wykonawcę lub podwykonawcę, bez przewidzianego z tego tytułu odszkodowania.
Takie postanowienia same w sobie nie są nielegalne, ale w określonych okolicznościach mogą być uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, rażąco naruszające interes jednej ze stron, albo nadużycie pozycji dominującej. Szczególnie istotna jest tutaj analiza kontekstu: skali działalności, zakresu negocjacji, realnej możliwości wyboru oraz celu gospodarczego umowy.
Dlatego coraz częściej mówi się o potrzebie wprowadzenia „miękkiej” listy klauzul ryzykownych w relacjach B2B – jako formy dobrej praktyki rynkowej.
Czy B2B oznacza pełną dowolność? Stanowisko organów
W relacjach między przedsiębiorcami powszechnie przyjmuje się, że strony mają szeroką swobodę w kształtowaniu treści umowy. Zgodnie z Kodeksem cywilnym, ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących ochrony konsumentów nie mają wprost zastosowania do relacji B2B. Jednak w praktyce nie oznacza to pełnej dowolności w narzucaniu warunków – zwłaszcza w sytuacjach, gdy jeden z przedsiębiorców jest wyraźnie słabszą stroną stosunku prawnego.
Mikroprzedsiębiorca może zostać objęty ochroną przewidzianą dla konsumentów, jeżeli zawiera umowę bez związku z prowadzoną działalnością zawodową. To oznacza, że nawet osoba prowadząca działalność gospodarczą, która podpisuje np. umowę telekomunikacyjną, leasingową czy licencyjną na warunkach identycznych jak konsumenci, może być traktowana jak konsument – a tym samym korzystać z ochrony przed klauzulami niedozwolonymi.
Uwaga organów coraz częściej skupia się na realnej sytuacji negocjacyjnej stron. Jeśli przedsiębiorca – szczególnie mikro lub jednoosobowy – nie miał realnej możliwości negocjowania warunków, a przedstawiono mu gotowy wzorzec, nieuczciwe postanowienia mogą być oceniane przez sąd jako sprzeczne z zasadą równości stron czy dobrymi obyczajami.
Jednak ze względu na rosnącą skalę zjawiska narzucania nieuczciwych warunków mikroprzedsiębiorcom, UOKiK zaczął zabierać głos również w kontekście relacji B2B, szczególnie tam, gdzie jedna ze stron znajduje się w silnie zależnej lub podporządkowanej pozycji.
W orzecznictwie pojawiają się głosy, że choć przepisy dotyczące klauzul abuzywnych odnoszą się wprost do konsumentów, to treść i sposób zawarcia umowy mogą prowadzić do ich odpowiedniego zastosowania także w B2B. Organy ochrony konkurencji – w tym UOKiK – zwracają uwagę, że w praktyce rynkowej granica między przedsiębiorcą a konsumentem bywa płynna, zwłaszcza gdy jedna ze stron jest uzależniona ekonomicznie od drugiej (np. franczyzobiorca, agent, wykonawca usług IT na wyłączność).
Dlatego coraz częściej mówi się o potrzebie stworzenia katalogu „niedozwolonych klauzul B2B” lub przynajmniej mechanizmów ich skutecznego kwestionowania. Choć dziś mikroprzedsiębiorcy muszą o to walczyć w sądzie, rosnące zainteresowanie tematem – także ze strony instytucji państwowych – sugeruje, że może to ulec zmianie.
W relacjach B2B przedsiębiorcy nie korzystają z ochrony przewidzianej dla konsumentów, dlatego tym bardziej istotne staje się samodzielne zabezpieczenie swoich interesów. Podpisując umowę, warto kierować się zasadą ograniczonego zaufania – szczególnie wtedy, gdy druga strona przedstawia gotowy wzorzec bez możliwości negocjacji.
Jak zabezpieczyć się przed nieuczciwymi zapisami w umowie?
Czytaj całość – także załączniki i regulaminy
Nierzadko kluczowe postanowienia, jak kary umowne, automatyczne przedłużenia umowy czy ograniczenia odpowiedzialności, nie znajdują się bezpośrednio w umowie, lecz w regulaminie usług lub ogólnych warunkach współpracy. Zgodnie z polskim prawem, jeśli wzorzec został doręczony drugiej stronie przed zawarciem umowy, staje się jej integralną częścią – nawet jeśli nie został podpisany osobno.
Weryfikuj ryzyka i jednostronne zapisy
Szczególną ostrożność należy zachować wobec zapisów, które:
- jednostronnie obciążają jedną ze stron (np. tylko jedna strona może wypowiedzieć umowę),
- zawierają nieproporcjonalnie wysokie kary umowne,
- ograniczają możliwość dochodzenia roszczeń przed sądem,
- umożliwiają jednostronną zmianę warunków świadczenia (cen, terminów, zakresu usług).
- konsultuj treść umowy z prawnikiem lub doradcą.
Koszt analizy umowy jest nieporównywalnie niższy niż skutki związane z jej niekorzystnym wykonaniem lub koniecznością sądowego dochodzenia swoich praw. W wielu przypadkach możliwe jest również wynegocjowanie bardziej równoważnych warunków – szczególnie gdy druga strona jest rzeczywiście zainteresowana uczciwą współpracą.
Dokumentuj negocjacje i ustalenia
Warto zadbać, aby ustalenia ustne zostały potwierdzone na piśmie lub e-mailem.
W razie sporu to właśnie pisemna dokumentacja może mieć kluczowe znaczenie dla wykazania, co rzeczywiście zostało uzgodnione.
W obecnym stanie prawnym odpowiedzialność za ocenę ryzykownych zapisów w B2B spoczywa na samych przedsiębiorcach. Dlatego świadomość prawna i przezorność przy podpisywaniu umowy są podstawowym środkiem ochrony przed nadużyciami.
Podstawy prawne:
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.
