Poradnik Przedsiębiorcy

Postępowanie sanacyjne - czy chroni majątek dłużnika przed upadłością?

Postępowanie sanacyjne zostało uregulowane przepisami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. –  Prawo restrukturyzacyjne. Należy ono do jednego z rodzajów postępowań restrukturyzacyjnych i służy ratowaniu majątku dłużnika przed upadłością. Układ z wierzycielami zawiera się po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności oraz przeprowadzeniu działań sanacyjnych. Przygotowany zostaje plan restrukturyzacyjny, który ma na celu poprawić sytuację ekonomiczną dłużnika.

Działaniami sanacyjnymi są czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją (art. 3 ust. 6 prawo restrukturyzacyjne).

Kto wszczyna postępowanie sanacyjne?

Postępowanie sanacyjne rozpoczyna się złożeniem wniosku restrukturyzacyjnego do sądu restrukturyzacyjnego. Sądem restrukturyzacyjnym jest sąd rejonowy – sąd gospodarczy właściwy według miejsca siedziby dłużnika.

Wniosek, by otwarto postępowanie sanacyjne w stosunku do osoby prawnej wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego może zgłosić również kurator ustanowiony na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego. Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego w stosunku do niewypłacalnej osoby prawnej może zgłosić również jej wierzyciel osobisty (art. 283 Prawa restrukturyzacyjnego).

Warto wskazać, że sąd może zabezpieczyć majątek dłużnika przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego albo tymczasowego zarządcy. Postanowienie o ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego albo tymczasowego zarządcy, zmianie osoby tymczasowego nadzorcy sądowego albo tymczasowego zarządcy oraz informację o uprawomocnieniu się postanowienia o zmianie sposobu zabezpieczenia przez odwołanie tymczasowego nadzorcy sądowego albo tymczasowego zarządcy zostaje obwieszczone (art. 286 Prawo restrukturyzacyjne).

Zabezpieczenie majątku dłużnika przez sądowe powołanie zarządcy

W postanowieniu o otwarciu postępowania sanacyjnego sąd powołuje zarządcę. Wyznaczenie zarządcy co do zasady służy zabezpieczeniu majątku dłużnika poprzez odebranie mu zarządu własnego majątkiem. Jeżeli skuteczne przeprowadzenie postępowania sanacyjnego wymaga osobistego udziału dłużnika lub jego reprezentantów, a jednocześnie dają oni gwarancję należytego sprawowania zarządu, sąd może zezwolić dłużnikowi na wykonywanie zarządu nad całością lub częścią przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu (art. 288 ust. 3 prawo restrukturyzacyjne). Zarządca monitoruje postępowania dłużnika i ewentualnie wyraża zgodę na czynności dokonywane ponad zwykły zarząd.

W sprawach dotyczących masy sanacyjnej zarządca dokonuje czynności w imieniu własnym na rachunek dłużnika. Nie odpowiada za zobowiązania zaciągnięte w sprawach dotyczących masy sanacyjnej (art. 53 Prawo restrukturyzacyjne).

Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego odnośnie do obowiązków dłużnika

Kiedy postępowanie sanacyjne zostanie otwarte dłużnik, któremu nie udzielono zezwolenia na wykonywanie zarządu, wskazuje i wydaje zarządcy cały swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku i rozliczeń, w szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję. Wykonanie tych obowiązków dłużnik potwierdza w formie oświadczenia na piśmie, które składa sędziemu-komisarzowi. Dłużnik udziela sędziemu-komisarzowi i zarządcy wszelkich potrzebnych wyjaśnień dotyczących swojego majątku i działalności (art. 291 prawo restrukturyzacyjne).

Natomiast w przypadku udzielenia dłużnikowi zezwolenia, o którym mowa powyżej, jeżeli sąd nie nałoży na dłużnika dalej idących obowiązków, udziela on sędziemu-komisarzowi i zarządcy wszelkich potrzebnych wyjaśnień, udostępnia dokumenty dotyczące jego przedsiębiorstwa i majątku oraz umożliwia zarządcy zapoznanie się z przedsiębiorstwem dłużnika, w szczególności z jego księgami rachunkowymi (art. 292 Prawo restrukturyzacyjne).

Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego co do majątku dłużnika

Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego mienie służące prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stają się masą sanacyjną. Skład masy sanacyjnej ustalany jest przez zarządcę. Ustalenie składu następuje przez sporządzenie spisu inwentarza i oszacowania mienia wchodzącego do masy. Domniemywa się, że rzeczy, które posiada dłużnik w dniu otwarcia postępowania sanacyjnego, należą do masy układowej.

Dłużnik, który nie może zarządzać majątkiem, nie może zawierać umów, zobowiązań, spłacać wierzytelności z masy sanacyjnej. Wszystkie czynności, których dokona, korzystając z masy sanacyjnej, są uznane za nieważne i naruszające zakaz.

Przed zatwierdzeniem planu restrukturyzacyjnego zarządca może podjąć działania mające na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności wykonywania zobowiązań, jeżeli brak ich niezwłocznego podjęcia istotnie utrudniłby możliwość osiągnięcia celu, dla którego postępowanie sanacyjne jest prowadzone. O zamiarze podjęcia działań zarządca informuje sędziego-komisarza, który może w terminie trzech dni zakazać podjęcia wskazanych działań (art. 317 Prawo restrukturyzacyjne). 

Przede wszystkim należy pamiętać, że skierowanie egzekucji do majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej oraz wykonanie postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia lub zarządzenia zabezpieczenia roszczenia na tym majątku jest niedopuszczalne po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego.

Postępowanie egzekucyjne skierowane do majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej wszczęte przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego ulega zawieszeniu z mocy prawa z dniem otwarcia postępowania. Na wniosek dłużnika lub zarządcy sędzia-komisarz postanowieniem stwierdza zawieszenie postępowania egzekucyjnego. Postanowienie doręcza się również komornikowi. 

Plan restrukturyzacyjny

Zarządca w porozumieniu z dłużnikiem składa sędziemu-komisarzowi plan restrukturyzacyjny w terminie trzydziestu dni od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego. Jeżeli zarządca nie porozumie się z dłużnikiem co do treści planu, składa go, dołączając zastrzeżenia dłużnika i uzasadnienie przyczyn, dla których tych zastrzeżeń nie uwzględnił. W uzasadnionych przypadkach termin do złożenia planu restrukturyzacyjnego może zostać przedłużony przez sędziego-komisarza do trzech miesięcy (art. 313 Prawo restrukturyzacyjne).

Jeżeli w postępowaniu sanacyjnym przewiduje się redukcję zatrudnienia, w planie restrukturyzacyjnym dodatkowo wskazuje się zasady zwalniania pracowników, w szczególności liczbę pracowników objętych zamiarem zwolnienia, okres, w którym nastąpi takie zwolnienie oraz proponowane kryteria zwalniania, mienie podlegające zbyciu oraz umowy, od których zarządca zamierza odstąpić (art. 314 Prawo restrukturyzacyjne).

Sędzia-komisarz może wydać zakaz wdrażania niektórych działań przewidzianych w planie restrukturyzacyjnym oraz nakazać realizację innych działań, kierując się celami postępowania sanacyjnego i ochroną słusznych praw wierzycieli oraz osób trzecich niebędących uczestnikami postępowania (art. 315 Prawo restrukturyzacyjne).

Sprzedaż składników wchodzących do masy sanacyjnej

Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogą zostać zbyte przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określa warunki ich zbycia. Zarządca sporządza odrębny plan podziału sum uzyskanych ze sprzedaży rzeczy, wierzytelności i praw obciążonych hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym zgodnie z przepisami Prawa upadłościowego. W przypadku, gdy zbycie składników mienia odbywa się w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i nie przekracza zakresu zwykłego zarządu, przepisów powyższych nie stosuje się (art. 323 prawo restrukturyzacyjne).

Postępowanie restrukturyzacyjne zostaje zakończone z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu albo o odmowie zatwierdzenia układu. O zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego informuje się w obwieszczeniach w Centralnym Restrukturyzacji Upadłości. Na wniosek dłużnika lub wierzyciela, na ich koszt, obwieszczenie może być również dokonane w sposób przez nich wskazany. 

Podsumowując, warto podkreślić, że postępowanie sanacyjne skierowane jest do przedsiębiorców, wobec których zawarcie układu z wierzycielami w ramach innych postępowań restrukturyzacyjnych nie jest możliwe. Postępowanie sanacyjne przeprowadzane jest w celu poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i przywrócenia dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją. Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego może złożyć tylko dłużnik lub kurator dla osób prawnych wpisanych do KRS (spółka z o.o., spółka akcyjna, spółdzielnie i przedsiębiorstwa państwowe). Należy pamiętać, że po otwarciu postępowania sanacyjnego, z majątku przedsiębiorstwa, który wszedł do masy sanacyjnej, nie można zaspokajać wierzycieli, spłacać zobowiązań, wypowiadać umów najmu, dzierżawy lokalu lub nieruchomości, w których prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa, umów kredytu, leasingu, ubezpieczeń, umów rachunku bankowego, umów poręczeń, umów związanych z udzieloną licencją i gwarancją. W zatwierdzonym układzie zostają przedstawione propozycje zaspokojenia wierzycieli, spłaty zadłużenia przedsiębiorstwa i inne sposoby naprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika.