Poradnik Przedsiębiorcy

Majątek spółki cywilnej po jej rozwiązaniu

Spółka cywilna, wbrew swojej nazwie, nie jest spółką w rozumieniu przepisów prawa handlowego. Nie ma ona osobowości prawnej i stanowi umowę, polegającą na zobowiązaniu co najmniej dwóch osób (wspólników) do działania we wspólnie określonym celu. Z uwagi na swój unikatowy charakter, majątek, którym dysponuje spółka cywilna, nie stanowi jej własności, ale współwłasność łączną. Po rozwiązaniu majątek spółki cywilnej zamienia się we współwłasność w częściach ułamkowych.

Wspólność w spółce cywilnej jak wspólność pomiędzy małżonkami

Różnica pomiędzy wspólnością łączną a wspólnością ułamkową w praktyce ma przede wszystkim znaczenie w odniesieniu do możliwości rozporządzania poszczególnymi składnikami majątku.W trakcie trwania spółki, majątek spółki cywilnej stanowi współwłasność łączną. Po rozwiązaniu spółki majątek ten zamienia się we współwłasność w częściach ułamkowych. Współwłasność łączna oznacza, że współwłaściciele posiadają rzecz wspólnie w sposób niepodzielny – żaden z nich nie może rozporządzać swoim udziałem w majątku ani jego poszczególnymi składnikami, nie może również żądać dokonania podziału majątku w trakcie trwania wspólności. Ten rodzaj wspólności jest charakterystyczny dla małżonków w trakcie trwania małżeństwa (o ile nie zdecydowali się oni na wprowadzenie ustroju rozdzielności majątkowej).Przepis art. 863 Kodeksu cywilnego
§ 1. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.
§ 2. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.
§ 3. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku”.
Współwłasność ułamkowa, która obowiązuje po rozwiązaniu spółki, oznacza, że każdemu ze współwłaścicieli przysługuje udział, którego wielkość wyrażana jest za pomocą ułamka (np. dwóch współwłaścicieli i każdy z nich posiada udział w majątku wspólnym o wielkości 1/2). Współwłaściciel może rozporządzać swoim udziałem, w tym np. zbyć go na rzecz innej osoby.Powstanie współwłasności ułamkowej wiąże się z domniemaniem równości udziałów. Udziały w majątku przysługujące byłym wspólnikom są równe, chyba że wspólnicy ustalili inaczej.

Współwłasność ułamkowa powstaje z chwilą rozwiązania spółki, tzn. na przykład z dniem:

  • określonym w umowie spółki, jeżeli spółka została zawarta na czas oznaczony;
  • prawomocnego rozwiązania spółki cywilnej na mocy orzeczenia sądu;
  • ogłoszenia upadłości jednego ze wspólników;
  • podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki.

Najpierw długi, potem wkłady

Kolejność postępowania z majątkiem wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej została określona w przepisach Kodeksu cywilnego. Zgodnie z przepisem art. 875 kc, po rozwiązaniu spółki należy:

  1. spłacić długi spółki;
  2. zwrócić wspólnikom wniesione przez nich wkłady;
  3. jeżeli istnieje nadwyżka – podzielić ją w taki sposób, w jaki wspólnicy w czasie trwania spółki dzieli się jej zyskami.

Przepis art. 875 Kodeksu cywilnego
§ 1. Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych.
§ 2. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki.
§ 3. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki”.
Podjęcie działań dotyczących wypłaty byłym wspólnikom należnych im środków może nastąpić dopiero po spłacie długów. Zobowiązania względem osób trzecich mają pierwszeństwo przed ewentualnymi żądaniami byłych wspólników (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2000r., wydany w sprawie o sygn. akt III CKN 599/98).

Przykład 1.

Jan Kowalski, Zbigniew Nowak i Anna Iksińska byli wspólnikami spółki cywilnej. W chwili rozwiązania na rachunku bankowym prowadzonym dla spółki zgromadzone było 100 000 zł. Spółka nie miała żadnego innego majątku, miała jednakże niezapłacone faktury w łącznej wysokości 10 000 zł. W pierwszej kolejności byli wspólnicy muszą zaspokoić długi spółki. Z pozostałych 90 000 zł należy zwrócić wniesione wkłady. Każdy z byłych wspólników w chwili zawarcia umowy wniósł wkład w wysokości 15 000 zł. Po zaspokojeniu tych należności (45 000 zł), pozostałe 45 000 zł zostanie podzielone w sposób odpowiadający podziałowi zysków. Z uwagi na to, że wspólnicy w trakcie trwania spółki uczestniczyli w zyskach po ⅓, pozostała kwota zostanie również rozdysponowana w taki sposób, tj. po 15 000 zł na rzecz każdego z przedsiębiorców.Spółka cywilna jest podatnikiem podatku VAT i stąd na spółce spoczywa obowiązek rozliczenia VAT z tytułu rozwiązania i likwidacji spółki. Wspólnicy są zobowiązani do sporządzenia spisu z natury – remanentu likwidacyjnego na dzień rozwiązania spółki.Wypłata wkładów wniesionych przy zawarciu umowy następuje w sposób określony w przepisach Kodeksu cywilnego:

  • rzeczy wniesione do spółki do używania (np. wyposażenie biura, wniesione w ramach wkładu) zostaje zwrócone w naturze;
  • w odniesieniu do pozostałych wkładów, wypłaca się ich wartość w pieniądzu (według wartości oznaczonej w umowie albo wartość, jaką wkład miał w chwili wniesienia);
  • jeżeli wkład wspólnika polegał na świadczeniu usług (np. obsłudze strony internetowej spółki) albo używaniu rzeczy, wartość tych usług nie podlega zwrotowi.

Co, jeśli byli wspólnicy nie mogą się dogadać?

Powstanie współwłasności w częściach ułamkowych nie zwalnia wspólników ze współdziałania – przykładowo, mają oni obowiązek ponoszenia kosztów utrzymania rzeczy wspólnej w częściach odpowiadających posiadanym udziałom.Przepis art. 199 Kodeksu cywilnego
Do rozporządzania rzeczą wspólną oraz do innych czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli. W braku takiej zgody współwłaściciele, których udziały wynoszą co najmniej połowę, mogą żądać rozstrzygnięcia przez sąd, który orzeknie mając na względzie cel zamierzonej czynności oraz interesy wszystkich współwłaścicieli”.
Charakter czynności podejmowanych w odniesieniu do rzeczy podlegających współwłasności będzie decydującym czynnikiem przy określeniu sposobu podejmowania decyzji. Przykładowo, dla zbycia rzeczy – czynności przekraczającej zwykły zarząd, będzie konieczne uzyskanie zgody wszystkich współwłaścicieli. Czynności dotyczące bieżącego sprawowania pieczy nad rzeczą nie wymagają uzyskiwania takiej zgody.

Zazwyczaj byli wspólnicy będą dążyli do zniesienia współwłasności, które może nastąpić za pomocą umowy współwłaścicieli albo na podstawie orzeczenia sądu.

Zniesienie współwłasności może nastąpić poprzez:

  • podział fizyczny rzeczy (możliwy tylko w odniesieniu do rzeczy podzielnych np. wyodrębnienie określonych działek w obrębie posiadanej przez współwłaścicieli nieruchomości);
  • przyznanie rzeczy na wyłączną własność jednego ze współwłaścicieli i zasądzenie spłaty na rzecz pozostałych;
  • sprzedaż rzeczy i podział uzyskanych w ten sposób środków.

Żądanie zniesienia współwłasności może zostać ograniczone za pomocą zawartej przez współwłaścicieli umowy – mogą oni postanowić, że żaden z nich nie będzie żądał takich działań. Ograniczenie umowne jest ważne przez maksymalnie 5 lat.