Kwestie frankowiczów są z nami już wiele lat. W tym czasie nie tylko zmieniła się narracja społeczna, ale również sądy wypracowały jednolite stanowisko, zgodnie z którym banki wprowadzały niedozwolone zapisy do umów kredytowych, co z kolei było sprzeczne z przepisami obowiązującego prawa oraz interesami konsumentów. Większość kredytobiorców decydujących się pójść do sądu wygrywa swoje sprawy. Problem pojawia się jednak już po zakończeniu postępowania – wątpliwości budzi między innymi przedawnienie zwrotu rat. W centrum zainteresowania pozostają zasady obliczania biegu terminu roszczeń oraz stosowanie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Charakter roszczeń restytucyjnych konsumenta
Główną osią sporu w sprawach frankowych jest tworzenie przez banki zapisów w umowach kredytowych indeksowanych lub denominowanych do franka szwajcarskiego (CHF) dotyczących przeliczania kwoty kredytu lub rat według kursu z tabeli kursowej banku, a nie według obiektywnego kursu NBP. W przypadku gdy sąd napotyka takie klauzule, zazwyczaj wydaje wyrok unieważniający daną umowę.
Stwierdzenie nieważności prowadzi z kolei do konieczności dokonania rozliczeń między stronami, które w praktyce najczęściej przybierają postać roszczeń o zwrot rat kapitałowo-odsetkowych uiszczonych przez kredytobiorcę. Szczególnego znaczenia nabiera ustalenie długości oraz początku biegu terminu przedawnienia tych roszczeń. W orzecznictwie nie budzi większych wątpliwości, że roszczenie konsumenta o zwrot nienależnego świadczenia podlega ogólnemu terminowi przedawnienia przewidzianemu w przepisach Ustawy z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (dalej: kc). Sporne pozostaje natomiast określenie momentu, od którego termin ten powinien być liczony, zwłaszcza w sytuacji, gdy konsument dopiero po upływie wielu lat od zawarcia umowy uzyskuje wiedzę o jej nieważności lub o niedozwolonym charakterze jej postanowień.
Wracając do charakteru roszczeń restytucyjnych konsumenta w sprawach frankowych – roszczenie takie to inaczej żądanie przywrócenia stanu poprzedniego, czyli faktycznego lub prawnego stanu rzeczy sprzed wystąpienia naruszenia (np. bezprawnego przejęcia mienia lub właśnie nieważnej umowy). Jego celem jest zwrot konkretnej rzeczy lub majątku. W kwestii kredytów frankowych, w przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytowej (najczęściej z powodu klauzul abuzywnych), roszczenia te opierają się na przepisach o świadczeniu nienależnym.
Stwierdzenie nieważności umowy prowadzi do powstania po stronie jej uczestników roszczeń o zwrot świadczeń spełnionych na podstawie tej umowy. Jeżeli sąd uznał, że jest ona nieważna od samego początku, a jest tak w przypadku kredytów frankowych, świadczenia spełnione w jej wykonaniu uznaje się za nienależne. W konsekwencji każda ze stron może domagać się zwrotu tego, co świadczyła. W praktyce sądów zajmujących się tymi sprawami przyjęto tzw. teorię dwóch kondykcji, zgodnie z którą roszczenia każdej ze stron mają charakter samodzielny i nie są wzajemnie zależne. Oznacza to, że konsument może dochodzić zwrotu wszystkich świadczeń spełnionych na rzecz banku, niezależnie od tego, czy bank wystąpił z własnym roszczeniem o zwrot kapitału.
Przedawnienie roszczeń restytucyjnych odbywa się na zasadach ogólnych
Roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia – również w przypadku umów o kredyt indeksowany lub denominowany – podlegają przedawnieniu na zasadach ogólnych. W przypadku roszczeń konsumenta zastosowanie znajduje termin ogólny przewidziany w art. 118 kc. W przeszłości wynosił on dziesięć lat, natomiast po nowelizacji przepisów w 2018 roku został skrócony do lat sześciu.
Jak widać, ustalenie długości terminu przedawnienia nie nastręcza kłopotów. Inaczej jest już jednak z ustaleniem początku terminu. Roszczenie restytucyjne, mimo że często obejmuje zwrot wielu rat kredytu, nie ma charakteru świadczenia okresowego. Jest ono traktowane jako jedno roszczenie o charakterze jednorazowym, którego przedmiotem jest zwrot całości świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej czynności prawnej. Jak zatem powinno to być liczone?
Przedawnienie zwrotu rat po unieważnieniu umowy a początek biegu terminu przedawnienia
Chcąc ustalić początek biegu terminu przedawnienia zwrotu rat po unieważnieniu umowy o kredyt frankowy najlepiej sięgnąć do najnowszego orzecznictwa. Jednym z jego przykładów jest wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 8 września 2025 roku (sygn. akt: I ACa 2412/22), w którym sąd doszedł do wniosku, że zasadniczym problemem interpretacyjnym jest ustalenie chwili, od której należy liczyć bieg terminu przedawnienia roszczeń restytucyjnych konsumenta. W klasycznym ujęciu prawa cywilnego moment ten określa się na podstawie zasady wynikającej z przepisów kc, czyli od chwili, gdy roszczenie stało się wymagalne. W tym przypadku przyjąć należy jednak odmienne podejście. W jego ocenie termin przedawnienia nie może rozpoczynać się od zdarzeń czysto obiektywnych, takich jak zawarcie umowy, powstanie bezpodstawnego wzbogacenia, wykonanie umowy, czy spełnienie świadczenia przez konsumenta. Należy bowiem uznać, że dopiero wówczas konsument mógł wezwać przedsiębiorcę (bank) do zwrotu świadczenia (art. 455 kc), tj. podjąć czynność, o której mowa w art. 120 § 1 kc. Przyjęcie innej wykładni prowadziłoby do sytuacji, w której roszczenie mogłoby ulec przedawnieniu, zanim konsument dowiedziałby się o naruszeniu swoich praw.
W związku z tym początek biegu terminu przedawnienia powinien być liczony dopiero od chwili uzyskania przez konsumenta wiedzy o okolicznościach uzasadniających roszczenie. Oznacza to, że przedawnienie roszczeń restytucyjnych konsumenta rozpoczyna bieg dopiero wtedy, gdy konsument dowiedział się lub – przy zachowaniu należytej staranności – powinien był dowiedzieć się o niedozwolonym charakterze postanowienia umownego.
W praktyce sądowej oznacza to konieczność ustalenia momentu, w którym konsument uzyskał informacje pozwalające racjonalnie przypuszczać, że zawarta przez niego umowa zawiera klauzule abuzywne. Nie chodzi przy tym o pełną wiedzę prawną dotyczącą skutków takiego stanu rzeczy. Wystarczające jest powzięcie wiedzy o faktach, które wskazują na możliwość naruszenia jego praw. Wskazuje się przy tym, że ocena ta powinna być dokonywana z perspektywy modelowego uczestnika obrotu – przeciętnego, racjonalnego i dostatecznie uważnego konsumenta.
Moment uzyskania informacji o braku ważności umowy kredytowej
Ustalenie momentu, w którym konsument dowiedział się albo – przy zachowaniu należytej staranności – powinien dowiedzieć się o nieważności umowy kredytowej lub niedozwolonym charakterze jej postanowień, wymaga każdorazowo oceny okoliczności konkretnej sprawy. Nie chodzi przy tym o dzień zawarcia umowy czy spełnienia poszczególnych świadczeń, lecz chwilę, w której konsument uzyskał informacje pozwalające racjonalnie powziąć wątpliwości co do zgodności zawartej umowy kredytowej z prawem. Przykładowo może to nastąpić:
w chwili zapoznania się z publikacjami dotyczącymi abuzywności klauzul stosowanych w umowach kredytowych;
po uzyskaniu porady prawnej;
w związku z nagłośnieniem w mediach problematyki kredytów waloryzowanych do walut obcych;
po zapoznaniu się z orzeczeniami sądów wskazującymi na nieważność podobnych umów.
Sformułowanie, że konsument „mógł albo powinien dowiedzieć się” o niedozwolonym charakterze postanowienia oznacza zatem konieczność przyjęcia obiektywnego miernika oceny. Przyjąć powinniśmy, iż chodzi tu o moment, w którym przeciętny, rozsądnie działający konsument, dysponując dostępnymi informacjami, był w stanie powziąć wiedzę o potencjalnej wadliwości umowy i podjąć działania zmierzające do dochodzenia swoich roszczeń. Nie jest przy tym wymagane posiadanie specjalistycznej wiedzy prawniczej ani pełnej świadomości wszystkich skutków nieważności umowy. Wystarczające jest uzyskanie wiedzy o okolicznościach, które uzasadniają podjęcie dalszych kroków w celu weryfikacji zgodności umowy z prawem.
Sposób liczenia terminu przedawnienie zwrotu rat po unieważnieniu umowy – kontrowersje
Reasumując to, co udało nam się do tej pory ustalić – przedawnienie roszczeń restytucyjnych konsumentów rozpoczyna bieg dopiero w chwili, gdy konsument dowiedział się lub powinien dowiedzieć się o niedozwolonym charakterze postanowienia umownego. Rodzi to jednak liczne wątpliwości w doktrynie, zwłaszcza w kontekście funkcji instytucji przedawnienia oraz potrzeby zachowania równowagi pomiędzy ochroną konsumenta a zasadą pewności prawa.
Przyjęcie koncepcji, zgodnie z którą rozpoczęcie biegu przedawnienia następuje w momencie uzyskania wiedzy przez konsumenta, wywołuje spore wątpliwości. W szczególności zwraca się uwagę na trudności dowodowe związane z ustaleniem chwili, w której konsument powziął „odpowiednią” wiedzę o niedozwolonym charakterze postanowienia umownego. W praktyce może to prowadzić do sytuacji, w której przedsiębiorca pozostaje pozbawiony możliwości wykazania, że termin przedawnienia rozpoczął bieg wcześniej, niż twierdzi konsument, albo możliwości te są bardzo ograniczone. W konsekwencji roszczenia restytucyjne mogą być dochodzone nawet wiele lat po wykonaniu umowy, co w ocenie niektórych przedstawicieli doktryny może prowadzić do osłabienia funkcji instytucji przedawnienia, której podstawowym celem jest zapewnienie pewności obrotu prawnego. (por. Mateusz Cieśla, Studia Prawa Prywatnego 2026, nr 1, s. 31–50).
Polecamy:
