Umowa B2B (Business-to-Business) to umowa zawierana między przedsiębiorcami określająca zasady nawiązania i realizacji współpracy w zakresie dotyczącym podmiotów profesjonalnych. Jest ona umową nienazwaną, która może łączyć w sobie wiele umów, w tym umowę zlecenia, umowę o dzieło. Jej konstrukcja opiera się na zasadzie swobody umów. Czy w umowie B2B można określić zasady zwrotu kosztów podróży? Odpowiedź poniżej.
Umowa B2B – swoboda kształtowania stosunku prawnego
Zgodnie z art. 353¹ Kodeksu cywilnego strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Zasada swobody umów pozwala stronom na dowolne kształtowanie treści umowy pod warunkiem, że:
- nie narusza ustawy (np. prawa podatkowego, Kodeksu spółek handlowych);
- nie sprzeciwia się naturze stosunku prawnego (np. umowa B2B nie może ukrywać stosunku pracy);
- nie jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (np. nie może prowadzić do wyzysku jednej ze stron).
Zasada swobody umów w zakresie umów kształtuje się w następujący sposób:
- dowolność w kształtowaniu wynagrodzenia – strony mogą ustalić wynagrodzenie godzinowe, ryczałtowe, uzależnione od wyników itp.;
- elastyczność w zakresie obowiązków – strony mogą swobodnie określić zakres usług i sposób ich realizacji;
- zwrot kosztów – można ustalić, że np. koszty podróży, sprzętu czy oprogramowania będą refakturowane;
- zakaz konkurencji – w przeciwieństwie do umowy o pracę może być ustalony w dowolnym zakresie i czasie;
- sposób zakończenia umowy – strony mogą określić różne zasady wypowiedzenia (np. miesięczne wypowiedzenie lub rozwiązanie bez okresu wypowiedzenia).
Ograniczenia swobody umów w B2B:
- nie można ukrywać stosunku pracy – jeśli umowa B2B spełnia kryteria etatowego zatrudnienia (np. podległość służbowa, stałe godziny pracy, wykonywanie poleceń), może zostać uznana za umowę o pracę;
- nie można naruszać prawa podatkowego – np. fakturowanie kosztów, które nie są rzeczywiście poniesione, może zostać zakwestionowane przez urząd skarbowy;
- nie można wyłączyć odpowiedzialności całkowicie – choć można ograniczyć odpowiedzialność stron, to np. klauzula całkowitego wyłączenia odpowiedzialności za szkody może być uznana za nieważną.
Jak wskazał Sąd Najwyższy w Uchwale z 11 stycznia 2018 roku (sygn. III CZP 93/17): „Wyrażona w art. 353 1 kc i odnosząca się do kształtowania więzi prawnej skutecznej między stronami zasada swobody umów, gwarantowana konstytucyjnie w zakresie, w jakim stanowi przejaw i służy realizacji wolności człowieka (art. 31 Konstytucji), wolności działalności gospodarczej (art. 20 i 22 Konstytucji) lub innych, szczegółowych wolności i praw, nie ma charakteru absolutnego. Wynika to z tego, że także umowa, której bezpośrednie skutki prawne mają kształtować wyłącznie położenie prawne jej stron, może godzić w interes publiczny lub prywatny w stopniu, który wyklucza jej respektowanie i zabezpieczanie przymusem państwowym. Ochrony tej mogą wymagać również interesy jednej ze stron umowy, ponieważ – wbrew pierwotnym, liberalnym założeniom leżącym u podstaw zasady swobody umów – sam mechanizm umowy nie zawsze zapewnia ich należyte poszanowanie. Wskazując w art. 353 1 kc granice swobody umów, ustawodawca odwołał się do trzech ogólnych kryteriów: ustawy, zasad współżycia społecznego i właściwości (natury) stosunku. Kierując się dotychczasowym dorobkiem orzecznictwa i doktryny oraz aksjomatycznym założeniem o racjonalności ustawodawcy, należy je postrzegać jako spójny system, mający zapobiegać zawieraniu i wywodzeniu skutków prawnych z umów, których treść lub cel w niedopuszczalny sposób godzi w nadrzędny interes publiczny lub prywatny”.
Umowa B2B a określenie zasad zwrotu kosztów podróży
W umowie B2B można zawrzeć postanowienia dotyczące zwrotu kosztów podróży, ale warto zrobić to w sposób przejrzysty i zgodny z prawem podatkowym.
Zasady zwrotu kosztów podróży można określić na kilka sposobów:
- Zwrot kosztów jako dodatkowy element wynagrodzenia – w umowie można wskazać, że wynagrodzenie obejmuje również zwrot kosztów podróży poniesionych w związku z realizacją usług.
- Przykładowy zapis umowny:
- „Zamawiający zobowiązuje się do zwrotu kosztów podróży (np. transportu, noclegów, diet) poniesionych przez Wykonawcę w związku z realizacją umowy, na podstawie udokumentowanych wydatków (np. faktur, biletów, rachunków)”.
- Zaleta: prosty sposób rozliczenia;
- Wada: podatek VAT i dochodowy naliczany na całość.
- Faktura za koszty podróży jako osobna pozycja – wykonawca wystawia fakturę na usługę oraz osobno dolicza koszty podróży.
- Przykładowy zapis umowny:
- „Wynagrodzenie nie obejmuje kosztów podróży Wykonawcy, które będą refakturowane Zamawiającemu na podstawie rzeczywiście poniesionych kosztów, udokumentowanych fakturami”.
- Zaleta: możliwość uniknięcia podatku dochodowego od zwracanych kosztów; możliwość stosowania właściwych stawek VAT dla poszczególnych kosztów
- Wada: wymaga dokładnej dokumentacji (np. faktury za bilety).
- Stały ryczałt na podróże – strony mogą ustalić miesięczny ryczałt na podróże, niezależnie od rzeczywiście poniesionych kosztów.
- Przykładowy zapis umowny:
- „Strony ustalają, że koszty podróży będą zwracane w formie miesięcznego ryczałtu w wysokości X zł netto”.
- Zaleta: proste rozliczenie, brak konieczności zbierania faktur
- Wada: może być traktowane jako element wynagrodzenia (a więc opodatkowane PIT i VAT).
Aspekty podatkowe w umowie B2B
W kwestii aspektów podatkowych w zależności od formuły pokrywania kosztów podróży w umowie B2B należy uważać na kwestie prawidłowego określenia stawki podatku:
- Jeśli zwrot kosztów podróży jest doliczony do faktury, to jest on opodatkowany VAT.
- Refakturowanie kosztów (np. bilety lotnicze, noclegi) może podlegać innym stawkom VAT niż usługa główna. Trzeba pamiętać o właściwym udokumentowaniu refaktury, np. poprzez dokumenty lotnicze, pociągowe, autobusowe.
- W przypadku ryczałtu należy uważać, aby nie był on traktowany jako wynagrodzenie ukryte.
Podsumowanie
Zwrot kosztów podróży w umowie B2B jest możliwy, ale sposób jego rozliczenia zależy od preferencji stron i aspektów podatkowych. Najlepsze rozwiązanie to refakturowanie rzeczywistych kosztów, które nie powiększa wynagrodzenia i może podlegać zwolnieniu z PIT. Ryczałt na koszty podróży jest wygodny, ale może podlegać opodatkowaniu jako część wynagrodzenia.
