Przeniesienie praw autorskich w umowie B2B (Business-to-Business) jest istotnym zagadnieniem i zawsze powinna być szczegółowo uregulowana, zwłaszcza w szeroko pojętej branży muzycznej, graficznej, czy IT. Umowa B2B będąca jedną z umów cywilnoprawnych, zawarta pomiędzy dwoma przedsiębiorcami, w której to umowie jeden przedsiębiorca zobowiązuje się świadczyć usługi na rzecz drugiego przedsiębiorcy za wynagrodzeniem. W wyniku takiej formy współpracy, pomiędzy np. programistą tworzącym aplikacje, a przedsiębiorstwem oferującym sprzedaż oprogramowania powstaje utwór, który zdefiniowano w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r., o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej – u.p.a.), jako każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek formie, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia. Ponadto, ustawodawca określił, we wspomnianej ustawie, co nie może być utworem (art. 1 ust. 21 u.p.a.), a także podał katalog otwarty przykładowych utworów (art. 1 ust. 2 u.p.a.). Przeczytaj artykuł i dowiedź się więcej jak prawa autorskie a B2B wpływają wzajemnie na siebie.
Autorskie prawa osobiste, a autorskie prawa majątkowe
Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych dzieli prawa autorskie na autorskie prawa osobiste oraz autorskie prawa majątkowe.
Umowa nabycia autorskich praw majątkowych powinna jednakże określać pola eksploatacji, na których nabywca tych praw może korzystać z utworu. Czym są tzw. pola eksploatacji? Art. 50 u.p.a., wskazuje, że odrębne pola eksploatacji stanowią w szczególności:
- w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – wytwarzanie egzemplarzy utworu określoną techniką, tj. techniką drukarską, reprograficzną, cyfrową, czy techniką zapisu magnetycznego,
- w zakresie obrotu oryginałem lub egzemplarzami, na których utrwalono utwór
- – wprowadzanie go do obrotu, użyczenie lub najem oryginału utworu, bądź egzemplarzy,
- w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób niewymieniony powyżej – publiczne wykonanie, odtworzenie, wyświetlenie, nadawanie i reemitowanie, jak również jego publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.
Przykładowymi polami eksploatacji może być udostępnienie utworu za pośrednictwem mediów społecznościowych, wykorzystanie utworu w kampanii reklamowej, czy kopiowanie utworu
na nośnikach pamięci (np. dyski zewnętrzne). Pola eksploatacji można zdefiniować jako sposoby, w jaki wytworzony przez twórcę utwór ma zostać wykorzystany.
Wracając do kwestii ograniczenia czasowego autorskich praw majątkowych, ustawa
o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w art. 36, określa przypadki, że prawa
te wygasają z upływem lat siedemdziesięciu, od chwili:
- od śmierci twórcy lub ostatniego ze współtwórców,
- w odniesieniu do utworu, którego twórca pozostaje nieznany – od daty jego pierwszego rozpowszechnienia, chyba że nie ma wątpliwości co do osoby autora,
- w przypadku jeśli autorskie prawa majątkowe przysługują innemu podmiotowi niż twórca – od daty jego rozpowszechnienia, a jeśli nie został on rozpowszechniony
- – od daty jego ustalenia,
- w przypadku utworu audiowizualnego - od śmierci najpóźniej zmarłej z wymienionych osób: głównego reżysera, autora scenariusza, autora dialogów, kompozytora muzyki skomponowanej do utworu audiowizualnego,
- w odniesieniu do utworu słowno-muzycznego, jeżeli utwór słowny i utwór muzyczny zostały stworzone specjalnie dla danego utworu słowno-muzycznego - od śmierci później zmarłej z wymienionych osób: autora utworu słownego albo kompozytora utworu muzycznego.
W sytuacji, jeżeli bieg terminu wygaśnięcia autorskich praw majątkowych rozpoczyna się od rozpowszechnienia utworu, a utwór rozpowszechniono w częściach, odcinkach, fragmentach lub wkładkach, bieg tego terminu rozpoczyna się oddzielnie dla każdej z wymienionych części, licząc od daty jej rozpowszechnienia (art. 37 u.p.a.). Terminy te liczone są w pełnych latach, następujących po roku, w którym nastąpiło dane zdarzenie (art. 38 u.p.a.).
Przeniesienie praw autorskich w umowie B2B
Pomimo dowolności stron w formułowaniu postanowień umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych, w ramach umowy B2B, ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych, dla skuteczności takiej umowy wymaga uwzględnienia obligatoryjnie pewnych elementów takich jak:
- wskazanie w sposób wyraźny w umowie pól eksploatacji, na których wykorzystany ma być utwór (art. 41 ust. 2 u.p.a.), istniejących w chwili przeniesienia praw majątkowych,
- określenie wynagrodzenia twórcy, ze wskazaniem, czy jest to wynagrodzenie
- za korzystanie z utworu na wszystkich polach eksploatacji lub czy przeniesienie praw autorskich nastąpiło nieodpłatnie (art. 43 ust. 1 i 2 u.p.a. w zw. z art. 45 u.p.a.),
- zachowanie formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 u.p.a.).
Warto zadbać, by w umowie przeniesienia autorskich praw majątkowych znalazły się ponadto zapisy dotyczące odstąpienia od umowy, czy wypowiedzenia jej przez jedną ze stron,
z jednoczesnym zwrotem wszystkiego co druga strona otrzymała w wyniku zawarcia umowy.
W umowach B2B, w których umieszczono klauzule związane z przeniesieniem praw autorskich warto zwrócić uwagę na ryzyka związane z nieprecyzyjnym lub niepełnym sformułowaniem zapisów umowy.
Takim przykładem jest: określenie sposobu wykorzystywania utworu w sposób ogólny, niezgodny z wolą stron; wskazanie wynagrodzenia ryczałtowego, czy ustalonego jako procent od uzyskanych zysków z tytułu udostępnienia utworu, w sytuacji, gdy twórca przewidywał kwotę wypłacaną stale w formie ratalnej; kwestie własnościowe (np. czy twórca wyzbywa się praw majątkowych na rzecz nabywcy); udzielenie licencji niewyłącznej do utworu, gdzie nabywca chciał mieć wyłączność w tym zakresie, czy w końcu inne dodatkowe postanowienia, które w sposób niewystarczający pozwalają na rozwiązywanie sporów pomiędzy stronami lub kwestie legitymacji do występowania z roszczeniem do podmiotów trzecich, w przypadku naruszeń praw autorskich.
Licencja a przeniesienie autorskich praw majątkowych
Od przeniesienia autorskich praw majątkowych, które skutkują przeniesieniem własności tych praw, należy odróżnić instytucję licencji. Licencja jest upoważnieniem udzielonym przez twórcę do korzystania z utworu na ustalonych w umowie, polach eksploatacji, z określeniem zakresu, miejsca oraz czasu korzystania z utworu (art. 67 ust. 1 u.p.a.).
W praktyce może zostać udzielona licencja wyłączna, w której to podmiot otrzymujący licencję ma wyłączne prawo korzystania z utworu, lub niewyłączna, gdzie twórca może udzielać upoważnienia do korzystania z utworu wielu podmiotom (art. 67 ust. 2 u.p.a.).
Umowa licencji powinna regulować kwestie dalszego udzielania licencji, czy możliwości dochodzenia roszczeń, w przypadku licencji wyłącznej na określonych polach eksploatacji
(art. 67 ust. 3 i 4 u.p.a.). Podobnie jak, w przypadku umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych, umowa licencji wyłącznej powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 67 ust. 5 u.p.a.).
W przypadku umowy licencyjnej warto uregulować przesłanki wypowiedzenia takiej umowy oraz okres jej trwania, bowiem licencję udzieloną na okres powyżej 5 lat, uważa się za udzieloną na czas nieokreślony. Skutkuje to tym, że może być wypowiedziana z zachowaniem terminów umownych, zaś w przypadku ich braku – na rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego (art. 68 ust. 1 i 2 u.p.a.). Brak jednoznacznych zapisów może prowadzić nieporozumień, czy nabywca uzyskał pełne prawa majątkowe do utworu, czy jedynie prawo do jego użytkowania.
Prawa autorskie a B2B - podsumowanie
Zawierając umowę w formie B2B, posiadającej postanowienia dotyczące przeniesienia autorskich praw majątkowych, warto mieć na uwadze przepisy ustawy o prawie autorskim
i prawach pokrewnych, z uwzględnieniem wymogów dotyczące niezbędnych elementów umowy.
Przeniesienie jakichkolwiek praw autorskich wymaga precyzyjnego i szczegółowego określenia, jakie autorskie prawa majątkowe, na jakich polach eksploatacji przysługują nabywcy, a także, czy twórca uzyskuje z tego tytułu wynagrodzenie, jeśli tak to jakiego rodzaju, czy też twórca przeniósł prawa majątkowe w sposób nieodpłatny.
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r., o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.
