Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych w 2025 roku

W odpowiedzi na potrzebę zwiększenia przejrzystości i usprawnienia obrotu akcjami w spółkach niepublicznych, Ministerstwo Sprawiedliwości opracowało projekt nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych oraz niektórych powiązanych ustaw. Nowe przepisy mają usprawnić procesy rejestracyjne, zwiększyć ochronę akcjonariuszy oraz poprawić procedury związane z nadzorem nad przestrzeganiem przepisów.

Jednym z głównych celów proponowanego projektu ustawy jest zwiększenie obrotu prawno-gospodarczego poprzez większe wzmocnienie ochrony akcjonariuszy i uczestników rynku. Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych zakłada zwiększenie transparentności i dostępu do informacji o podmiotach prowadzących rejestr akcjonariuszy. 

Dostosowanie istniejących obecnie w obrocie prawnym regulacji jest konieczne
z uwagi na zmiany jakie zaszły w związku z dematerializacją akcji. Projekt zakłada uwzględnienie nowych form rejestrowania akcji.

Nowe regulacje, które wprowadza nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych poza zwiększeniem ochrony akcjonariusz oraz innych uczestników obrotu akcjami, zakładają również usprawnienie procesów związanych z wpisami do rejestrów. 

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych - co się zmieni?

• Nowe obowiązki informacyjne 

Głównym celem zmian jest ułatwienie dostępu do informacji dotyczących akcjonariuszy oraz innych podmiotów biorących udział w obrocie akcjami. Ma to nastąpić poprzez nałożenie na spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne nowych obowiązków informacyjnych. 

Wprowadzone regulacje mają zobowiązywać spółki do dokonywania zgłoszeń, zawierających informację o podmiotach prowadzących rejestry akcjonariuszy oraz depozytów papierów wartościowych, do Krajowego Rejestru Sądowego. Spółki będą zobowiązane do zgłaszania informacji o zawarciu umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Obowiązek informacyjny ma dotyczyć również podmiotów prowadzących rejestry. Będą one zobowiązane do zgłaszania informacji o wygaśnięciu umowy na prowadzenie rejestru do KRS. 

Sam rejestr akcjonariuszy nie jest rozwiązaniem nowym. Funkcjonuje w porządku prawnym od momentu wprowadzenia przepisów dotyczących dematerializacji akcji.

Od 1 marca 2021 r. akcje posiadane dotychczas w formie dokumentu papierowego odcinki zbiorowe akcji utraciły ważność, aby nadal korzystać z uprawnień akcjonariusza należało je zwrócić spółce. Akcje w papierowej formie ustąpiły miejsca prowadzonym przez podmioty zewnętrzne rejestrom. 

Rejestry funkcjonują już od jakiegoś czasu, jednak dotychczasowa praktyka pokazała, że nie wszystkie spółki dopełniły obowiązku rejestracji akcji. Dlatego też zaszła potrzeba wprowadzenia rozwiązań zwiększających przejrzystość w zakresie samego obowiązku rejestracji, ale również dotyczącą podmiotów prowadzących rejestry.

• Zwiększony nadzór KRS 

Obecnie funkcjonujący system nie zapewniał wystarczających narzędzi pozwalających na nadzór obowiązków rejestracyjnych. Nowe przepisy uwzględniają usprawnienie nadzoru sądowego w postaci postępowania przymuszającego. W przypadku niedopełnienia przez spółkę obowiązku rejestracyjnego sąd rejestrowy będzie miał prawo do wszczęcia postepowania mającego na celu nałożenia grzywien na spółki nieprzestrzegające wymogów nałożonych przepisami. 

• Rejestry rozproszone tzw. DLT

Projekt zmian uwzględnia również regulacje dotyczące akcji rejestrowanych na tzw. rachunkach DLT, czyli rejestrów rozproszonych. Zmiany przewidują również ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym również akcji rejestrowanych na rachunkach DLT, co ma zapewnić pełną identyfikacje podmiotów gromadzących informacje o akcjonariuszach. Do tej pory rejestry akcji gromadzone na rachunkach DLT nie są objęte pełnym zakresem ujawnień.

• Zniesienie podziału akcji

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych zakłada też zmianę o charakterze bardziej technicznym. W konsekwencji zmian wdrażających obligatoryjną dematerializację akcji, w obrocie prawnym pojawiło się pojęcie akcji rejestrowej. Wówczas z kodeksu nie zostały usunięte regulację dotyczące akcji imiennych i akcji na okaziciela. 

Dematerializacja akcji spowodowała, że każda akcja, bez znaczenia, czy była to akcja imienna czy na okaziciela, stała się akcją rejestrową. W konsekwencji każda z akcji jest uwzględniona w rejestrze, który umożliwia identyfikację akcjonariusza, nawet w przypadku akcji na okaziciela. 

Podział akcji na dwa rodzaje nie ma już sensu, w związku z tym planowana nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych ma spowodować jego zniesienie. 

Planowane zmiany w skrócie 

• Zmiana art. 300³² Kodeksu spółek handlowych

• doprecyzowano, że zarząd zgłasza zawarcie umowy o prowadzeniu rejestru akcjonariuszy,
• podmiot rejestrowy ma 7 dni na zgłoszenie faktu wygaśnięcia umowy do KRS,
• sąd rejestrowy może wszcząć postepowanie przymuszające do złożenia wniosku o zmianę danych w KRS,
• podmiot prowadzący rejestr po wykreśleniu spółki z KRS przekazuje rejestr akcjonariuszy do sądu właściwego dla ostatniej siedziby spółki, w celu jego archiwizacji.

• Zmiana art. 300³³ § 1 Kodeksu spółek handlowych

• rozszerzony zakres informacji w rejestrze o numer PESEL i datę urodzenia

• Zmiana art. 300³⁴ Kodeksu spółek handlowych

• wymóg formy kwalifikowanej dla oświadczenia o zgodzie na wpis w rejestrze 

• Zmiana art. 300³⁵ Kodeksu spółek handlowych 

• Informacje o akcjonariuszach dostępne dla uprawnionych podmiotów

• art. 328⁸ Kodeksu spółek handlowych 

• utrata ważności świadectwa rejestrowego wydanego zastawnikowi w przypadkach innych niż wymienione w art. 3288 § 1 pkt 2 k.s.h.

• Zmiana art. 328⁹ § 2 Kodeksu spółek handlowych 

• Z uwagi na występujące w praktyce wątpliwości interpretacyjne w odniesieniu do relacji pomiędzy wpisem zastawu rejestrowego na akcjach do rejestru zastawów oraz wpisem rozporządzenia akcją w postaci jej obciążenia zastawem rejestrowym do rejestru akcjonariuszy, projekt przewiduje nowelizację

• Projektowany art. 594 Kodeksu spółek handlowych 

• przewiduje się kary dla członków zarządu za niedopełnienie obowiązków zgłaszania danych

Zmiany dotyczą również niektórych przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.

Zmiany w art. 38 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym mają na celu ujawnienie informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy. 

Założenia projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw zostały opublikowane w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów pod numerem UD152. Projekt jakim jest nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych ma zostać przyjęty w pierwszym kwartale 2025 r., a odpowiedzialnym za jego przygotowanie jest wiceminister sprawiedliwości Arkadiusz Myrcha.

Podstawy prawne

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym 

• Projekt ustawy o zmianie ustawy- Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw nr UD152

Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.