W poniższym artykule zastanowimy się, czy w przypadku gdy następuje likwidacja spółki z o.o. z długami wobec wspólników, powstaje obowiązek w podatku dochodowym. Skutki podatkowe związane z niespłaconymi zobowiązaniami przeanalizujemy szczegółowo na podstawie przepisów ustawy o PIT oraz ustawy o CIT.
Likwidacja spółki z o.o. z punktu widzenia wspólnika
Ustawodawca w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy z 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT) jako odrębne źródło przychodów wykazał kapitały pieniężne.
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o PIT: za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT: dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji.
Według art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy: od uzyskanych dochodów (przychodów): pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Należy jednocześnie zauważyć, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT: wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.
Powyższe przepisy wskazują m.in. na to, że warunkiem powstania przychodu podatkowego jest przede wszystkim wystąpienie po stronie podatnika faktycznego przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym. Może do niego dojść bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (lub częściowo odpłatnie), bądź w wyniku umorzenia istniejącego już zobowiązania.
Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 kwietnia 2026 roku (nr 0115-KDIT1.4011.108.2026.2.MR) w związku z wykreśleniem spółki z rejestru przedsiębiorców po zakończeniu likwidacji udziałowiec będący osobą fizyczną nie otrzyma majątku zlikwidowanej spółki, a co za tym idzie – nie można mówić o przychodzie z zysków kapitałowych lub udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT.
Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru przedsiębiorców powoduje, że traci ona swój byt prawny. Podstawą rozpoznania przychodu podatkowego powinno być zawsze rzeczywiste powiększenie majątku podatnika. Po stronie udziałowca takie przysporzenie jednak nie występuje.
Skutki w podatku CIT likwidacji spółki z o.o.
Przechodząc na grunt Ustawy z 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT), wskażmy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 tego aktu prawnego: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w szczególności jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT za przychód należy również uznać: wartość z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
Powyższe przepisy wskazują m.in., że warunkiem powstania przychodu podatkowego jest wystąpienie po stronie podatnika faktycznego przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym. Może do niego dojść wskutek nieodpłatnego lub częściowego otrzymania świadczeń bądź w wyniku umorzenia istniejącego zobowiązania.
Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć przez pojęcie „umorzenia”. W znaczeniu językowym oznacza ono całkowite lub częściowe zrezygnowanie ze ściągania należności pieniężnych.
W związku z powyższym warto rozważyć, czy sytuacja likwidacji spółki z niespłaconymi zobowiązaniami może być traktowana jako przypadek zwolnienia z długu.
W tym zakresie należy wskazać, że do zwolnienia z długu dochodzi na podstawie umowy zawartej między wierzycielem a dłużnikiem. Wierzyciel zwalnia w niej dłużnika z długu, a dłużnik to zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego umorzenia konieczne jest zawarcie odpowiedniego porozumienia, w którym dłużnik wyrazi zgodę na taki krok. Brak jego akceptacji przekreśla możliwość wygaśnięcia zobowiązania w tym trybie.
Zwolnienie z długu może mieć charakter odpłatny lub nieodpłatny. Brak odpłatności skutkuje powstaniem po stronie dłużnika przychodu podatkowego w wysokości umorzonego zobowiązania. W konsekwencji przychód ten pojawi się wtedy, gdy do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę.
Jednakże, jak podaje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 listopada 2025 roku (nr 0114-KDIP2-2.4010.474.2025.1.PK), w opisanym przypadku nie dojdzie do zwolnienia z długu.
W konsekwencji nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, które mogłoby powodować powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podkreślił, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie likwidowanej spółki nie wystąpi.
W momencie wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie spółce – jako podmiotowi już nieistniejącemu – jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.
Podsumowując, wartość niespłaconych i nieprzedawnionych zobowiązań zarówno wobec wspólnika, jak i innych podmiotów powiązanych, które pozostaną w spółce na dzień jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będą stanowić przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Przykład 1.
Trzech wspólników spółki z o.o. udzieliło spółce pożyczek. Po roku działalności wspólnicy uzgodnili, że spółka zostanie rozwiązana bez spłaty całości zobowiązania z tytułu pożyczki. W związku z powyższym spółka zostanie wykreślona z KRS wraz z niespłaconym zobowiązaniem w stosunku do swoich wierzycieli (wspólnicy). Jednocześnie wspólnicy nie będą zobowiązani do pokrycia tego zobowiązania.
Jakie skutki podatkowe powstaną w opisanym przypadku?
W przedstawionej sytuacji mamy do czynienia z likwidacją spółki razem z długiem. W takich okolicznościach nie powstaje przychód podatkowy ani po stronie wspólników, ani też po stronie samej spółki.
Likwidacja spółki z o.o. z długami wobec wspólników – podsumowanie
Podsumowując, likwidacja spółki z o.o. z niespłaconymi zobowiązaniami wobec wspólników (udziałowców) jest zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie podatków dochodowych. W takim wypadku nie powstaje obowiązek podatkowy ani w podatku PIT, ani w podatku CIT.
