Likwidacja prostej spółki akcyjnej - jak przebiega?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to forma spółki kapitałowej wprowadzona do polskiego prawa od 1 lipca 2021 roku. Likwidacja prostej spółki akcyjnej oznacza jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców KRS i przebiega zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Przyczyny rozwiązania spółki mogą wynikać w szczególności z umowy spółki bądź z przepisów prawa. W przypadku prostej spółki akcyjnej możliwa jest likwidacja tradycyjna oraz uproszczona. Na czym polegają i czym różnią się obie procedury likwidacji prostej spółki akcyjnej?

Likwidacja prostej spółki akcyjnej

Z art. 300¹²⁰ art. 1 ustawy ksh wynika, że rozwiązanie spółki powodują:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2. uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza,
3. wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że jej dalsze funkcjonowanie wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami,
4. ogłoszenie upadłości spółki,
5. inne przyczyny przewidziane prawem.

W przypadku likwidacji spółki akcyjnej według tradycyjnej procedury, jej rozwiązanie i wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego wymaga przeprowadzenia likwidacji jej majątku. Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300¹²², po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru, przy czym wspomniany w art. 300¹²² ksh wyjątek to uproszczona procedura likwidacji prostej spółki akcyjnej. W przypadku zastosowania uproszczonej procedury likwidacyjnej prostej spółki akcyjnej jej rozwiązanie ma miejsce po przejściu majątku spółki na oznaczonego akcjonariusza.

Uproszczone procedura likwidacji prostej spółki akcyjnej opiera się na przejęciu całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza z obowiązkiem zaspokojenia pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki. Takie rozwiązanie przewidziane zostało w ksh.

Likwidacja prostej spółki akcyjnej – uchwała i zgłoszenie w KRS

W przypadku likwidacji prostej spółki akcyjnej przy zastosowaniu tradycyjnej procedury zastosowanie mają określone przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej. Zgodnie bowiem z art. 300¹²⁰ art. 5 ustawy ksh w sprawach związanych z likwidacją PSA nieuregulowanych w rozdziale ustawy opisującym proces likwidacji prostej spółki akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy art. 461-464, art. 466-473, art. 475 § 1, art. 476 i art. 477, a więc odnoszące się do likwidacji spółki akcyjnej. Do likwidacji prostej spółki akcyjnej zastosowanie ma tylko część przepisów odnoszących się do likwidacji spółki akcyjnej, dzięki czemu likwidacja PSA może zostać przeprowadzona szybciej, niż ma to miejsce w przypadku likwidacji SA.

Tradycyjny proces likwidacji prostej spółki akcyjnej obejmuje kilka kluczowych kroków zapewniających formalne i prawne zamknięcie działalności spółki. Pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały o rozwiązaniu prostej spółki akcyjnej przez walne zgromadzenie. Uchwała ta powinna być podejmowana z zachowaniem postanowień umowy spółki, zgodnie z przepisami ksh oraz powinna określać powody rozwiązania spółki. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu prostej spółki akcyjnej wymaga większości 3/4 głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki w tym zakresie.

Likwidatorami, którzy będą odpowiedzialni za przeprowadzenie procesu likwidacji, mogą być członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Następnie likwidatorzy dokonują zgłoszenia otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.

Czynności likwidacyjne i zakończenie likwidacji prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna po rozpoczęciu procesu likwidacji posługuje się nazwą z dodatkowym oznaczeniem „w likwidacji”, a do jej reprezentowania uprawnieni są likwidatorzy. W toku likwidacji PSA likwidatorzy przeprowadzają wszelkie czynności likwidacyjne, a zatem powinni oni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić jej majątek. Obowiązki i odpowiedzialność likwidatorów opisana jest szczegółowo w ustawie ksh, zapewniając, że likwidacja przebiega zgodnie z prawem i w interesie wszystkich zainteresowanych stron.

Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości – w stosunku do wartości wniesionych wkładów. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje. Przy czym umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.

Do obowiązków likwidatorów należy w szczególności sporządzenie:

• bilansu otwarcia likwidacji – bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia,
• sprawozdania ze swej działalności (działalności likwidatorów) oraz sprawozdania finansowego – sporządzane po upływie każdego roku obrotowego,
• sprawozdania likwidacyjnego – na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli,
• sprawozdania finansowego – na dzień zakończenia działalności prostej spółki akcyjnej.

Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W przypadku braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Ostatnim etapem likwidacji prostej spółki akcyjnej jest złożenie wniosku o wykreślenie jej z Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd po sprawdzeniu, czy wszystkie formalności zostały dopełnione, wykreśla spółkę z Krajowego Rejestru Sądowego.

Warto podkreślić, że w przypadku gdy rozwiązanie umowy spółki następuje w wyniku przyczyn przewidzianych w umowie spółki lub podjętej uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, to do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta większością 3/4 głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.