Poradnik Przedsiębiorcy

Likwidacja spółki - czy przekazanie majątku w formie pieniężnej będzie opodatkowane?

Sytuacja gospodarcza spowodowała, że wiele podmiotów likwiduje swoją działalność. W większości są to podmioty, które w związku z obostrzeniami nie mogą jej prowadzić. Jednak nadal najczęściej likwidacje zdarzają się także w związku z błędami w zarządzaniu. W przypadku likwidacji bardzo ważne jest prawidłowe rozliczenie podatkowe. W wielu przypadkach należy bowiem odprowadzić podatek od majątku, jaki pozostał po postępowaniu likwidacyjnym.

Likwidacja spółki 

Zasady i tryb rozwiązania i likwidacji spółki z o.o. regulują przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych. Postępowanie likwidacyjne prowadzone w celu rozwiązania spółki z przyczyn wskazanych w Kodeksie spółek handlowych ma na celu uregulować stosunki majątkowe spółki wobec jej wspólników i wierzycieli oraz doprowadzić do ostatecznego wykreślenia spółki z rejestru i zakończenia jej bytu prawnego.

Zgodnie z art. 272 ksh rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Nie ulega zatem wątpliwości, że postępowanie likwidacyjne prowadzone jest w celu zakończenia bytu prawnego spółki, co wymaga rozdysponowania składników jej majątku pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli. Majątek ten należny jest wspólnikom jako podmiotom, na których wkładach opierał się kapitał zakładowy spółki umożliwiający jej funkcjonowanie. 

W świetle art. 282 ksh celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie bieżących interesów spółki z o.o., ściągnięcie wierzytelności i wypełnienie zobowiązań. W sytuacji, gdy po dokonaniu czynności likwidacyjnych pozostanie jeszcze majątek spółki z o.o., należy go podzielić pomiędzy wspólników w stosunku do posiadanych przez nich udziałów.

Likwidatorzy powinni więc zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Przykład 1.

Spółka podpisała kontrakt na zbudowanie maszyny do produkcji papieru. Otrzymała od kontrahenta zaliczkę. W wyniku problemów została ona postawiona w stan likwidacji. W momencie rozpoczęcia procesu likwidacji maszyna była ukończona w 95%. Ponadto spółka posiadała wszelkie materiały, aby ją ukończyć. Czy likwidator winien dokończyć zlecenie i sprzedać zamówioną maszynę?

W tym przypadku ukończenie zlecenia leży w interesie likwidowanej spółki. Maszyna jest praktycznie gotowa i ukończenie jej pozwoli na uzyskanie znaczących środków finansowych. Mogą one zaspokoić wierzycieli. Co ważne, niewywiązanie się z kontraktu najprawdopodobniej wiązałoby się z koniecznością zwrotu wcześniej wpłaconej zaliczki.

Likwidacja spółki – CIT

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania CIT jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W wypadkach, o których mowa w art. 21, 22 i 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Dochodem ze źródła przychodów co do zasady jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Za przychody z udziału w zyskach osób prawnych uważa się wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3. Powołana regulacja wskazuje także, że przychody spółki wynikające z otrzymania majątku w związku z likwidacją innej spółki należy zaliczyć do źródła: zyski kapitałowe. Przy ustalaniu przychodu z tytułu likwidacji spółki uwzględnić należy unormowania zawarte w art. 12 ust 4 pkt 22 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

Powyższa konstrukcja przepisów ustawy o CIT wskazuje więc, że jeżeli podatnik otrzymuje majątek w związku z likwidacją spółki z o.o. lub akcyjnej w wysokości wyższej niż poniesione przez niego wydatki na nabycie bądź objęcie udziałów lub akcji, to do przychodów tego podatnika podlega zaliczeniu tylko nadwyżka uzyskanego wynagrodzenia ponad wydatki na nabycie bądź objęcie tych akcji.

Przychody po stronie spółki likwidowanej

Jak wynika z powyższego, podatnik otrzymujący środki pieniężne w związku z likwidacją spółki, musi je opodatkować. W tym przypadku opodatkowany jest zysk. Czy spółka likwidowana również musi opodatkować taką wypłatę? 

Przykład 2.

Spółka jest właścicielem innej spółki z o.o., która zajmuje się usługami finansowymi. Jej majątek to przede wszystkim środki pieniężne. W związku z planowaną restrukturyzacją spółka chce zlikwidować spółkę. W związku z tym, że jest rentowna, po zakończeniu postępowania likwidacyjnego (zaspokojeniu wierzycieli) w majątku likwidacyjnym znajdować będą się jedynie środki pieniężne. Spółka dokona bowiem sprzedaży wszelkich składników majątku. Czy w takiej sytuacji przekazanie majątku likwidacyjnego w formie środków pieniężnych spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie likwidowanej spółki?

Ustawa o podatku CIT nie zawiera generalnej definicji przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT, ograniczając się do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, które winny być traktowane jako przychody podatkowe oraz – w art. 12 ust. 4 – kategorii przychodów wyłączonych z opodatkowania (przychodów niezaliczanych do przychodów podatkowych).

Co do zasady za przychód należy uznać te wartości, które charakteryzują się definitywnym przyrostem majątku podatnika. Jak to już wyżej wykazaliśmy, głównym celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie działalności spółki. Tym samym w takim przypadku nie powstają przychody. Wskazać należy, że zgodnie z ustanowioną zasadą przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest rzeczywiście osiągnięty dochód. O dochodzie można natomiast mówić tylko wówczas, gdy wystąpi przychód. W tym przypadku nie możemy mówić o przychodzie. 

Biorąc pod uwagę powyższe, przekazanie majątku likwidacyjnego nie będzie związane z wypłatą na rzecz likwidowanej spółki wynagrodzenia czy też rekompensaty w jakiejkolwiek formie. W sytuacji, gdyby uznać, że wydanie środków pieniężnych generuje powstanie przychodu dla spółki likwidowanej, nie byłoby podmiotu, który miałby odprowadzić podatek.

Podsumowując, przekazanie wspólnikom (tutaj innej spółce) majątku likwidacyjnego spółki w formie pieniężnej nie jest uznawane za przychód, który podlega opodatkowaniu podatkiem CIT.

Likwidacja to proces złożony i wymagający odpowiedniego przygotowania. Likwidując spółkę, musimy się liczyć z opodatkowaniem otrzymanych środków pieniężnych po zaspokojeniu wierzycieli. Udziałowcy czy akcjonariusze, którzy otrzymują środki finansowe, rozpoznają u siebie przychód. W takim przypadku jednak tylko zysk podlega opodatkowaniu, o czym szczegółowo pisaliśmy powyżej. Spółka likwidowana, która przekazuje majątek, nie uzyskuje przychodu. Tym samym, ponieważ spółka, przekazując środki pieniężne, nie uzyskuje przychodu, nie pojawia się także dochód do opodatkowania.