Fundator ma możliwość wniesienia do fundacji rodzinnej różnego rodzaju majątku, w tym praw majątkowych, takich jak wierzytelności. Cesja wierzytelności na rzecz fundacji rodzinnej budzi jednak pytania o konsekwencje w podatku dochodowym od osób prawnych. Warto zatem szczegółowo sprawdzić, jakie skutki podatkowe wywołuje przekazanie takiego prawa na rzecz fundacji.
Zakres opodatkowania fundacji rodzinnej podatkiem CIT a cesja wierzytelności
Na wstępie wskażmy, że zgodnie z art. 2 ust. 1 Ustawy z 26 stycznia 2023 roku o fundacji rodzinnej: fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.
Fundacja rodzinna jako osoba prawna podlega zasadom opodatkowania dochodów osób prawnych na mocy art. 1 ust. 1 Ustawy z 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT).
Co istotne, według art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT fundacja rodzinna jest zwolniona z tego podatku.
Jednocześnie w art. 6 ust. 6–7 ustawy o CIT wskazano, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do:
- podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q.
- do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej.
Zgodnie z art. 24q ust. 1 ustawy o CIT: podatek dochodowy od przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:
- świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 Ustawy z 26 stycznia 2023 roku o fundacji rodzinnej,
- mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej
- świadczenia w postaci ukrytych zysków
– wynosi 15% podstawy opodatkowania.
Zgodnie z art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej: przez świadczenie rozumie się składniki majątkowe, w tym środki pieniężne, rzeczy lub prawa, przeniesione na beneficjenta albo oddane beneficjentowi do korzystania przez fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji, zgodnie ze statutem i listą beneficjentów.
Co istotne, fundacja rodzinna co do zasady nie może wykonywać działalności gospodarczej w rozumieniu art. 3 Ustawy z 6 marca 2018 roku – Prawo przedsiębiorców. Wyjątek stanowi działalność, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, zgodnie z którym: fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą tylko w zakresie:
- zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;
- najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
- przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;
- nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;
- udzielania pożyczek:
- spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
- spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
- beneficjentom;
- obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;
- produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;
- gospodarki leśnej.
W związku z tym fundacje rodzinne co do zasady zostały objęte zwolnieniem podmiotowym w podatku dochodowym od osób prawnych. Nie dotyczy ono jednak świadczeń przekazywanych bezpośrednio lub pośrednio przez fundację. Opodatkowaniu podlegają świadczenia na rzecz beneficjenta (w tym fundatora będącego beneficjentem), mienie wydawane w przypadku rozwiązania fundacji oraz świadczenia stanowiące ukryte zyski.
Ponadto wspomniane zwolnienie nie znajdzie zastosowania do fundacji rodzinnych wykonujących działalność gospodarczą inną niż ta, której wykonywanie dopuszczają przepisy ustawy.
Dlaczego cesja wierzytelności na rzecz fundacji rodzinnej jest neutralna podatkowo?
W uzasadnieniu do projektu ustawy o fundacji rodzinnej (druk nr 2798) wskazano, że majątek fundacji rodzinnej, rozumiany jako aktywa, będzie stanowić mienie zgodnie z definicją zawartą w Ustawie z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny.
Najpierw jednak wskażmy, że wyposażenie fundacji rodzinnej w aktywa jest zadaniem fundatora, który przeniesie mienie przeznaczone na realizację celów fundacji rodzinnej i tym samym zasili fundusz założycielski.
Pojęcia mienia zdefiniowano w art. 44 Kodeksu cywilnego jako własność oraz inne prawa majątkowe. Tym samym omawiana wierzytelność jest prawem majątkowym.
Kwestia cesji wierzytelności również uregulowana została w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 509 § 1 i § 2 tej ustawy:
- Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
- Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
Stosownie natomiast do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przeniesienie wierzytelności może nastąpić w wyniku wykonania umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, która przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 grudnia 2025 roku (nr 0111-KDIB1-2.4010.471.2025.2.EJ):
Przychód uzyskany przez fundację rodzinną, który ma być przeznaczony na realizację celów tej fundacji, nie jest przychodem w rozumieniu ustawy o podatku CIT. W momencie wniesienia przez fundatora środków do fundacji rodzinnej wkład ten nie będzie związany z obciążeniami podatkowymi. Wniesienie przez fundatora do fundacji rodzinnej wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej spółce powiązanej z fundatorem będzie zatem czynnością neutralną podatkowo.
Tym samym, wniesienie Wierzytelności do Fundacji nie będzie opodatkowane podatkiem CIT na moment jej wniesienia do Fundacji.
Podsumowując, cesja wierzytelności na rzecz fundacji rodzinnej powodującą zwiększenie jej majątku rodzi analogiczne skutki w sferze prawa podatkowego, tzn. jest to czynność neutralna podatkowo, która nie generuje obowiązku zapłaty podatku CIT po stronie fundacji rodzinnej.
