Spłata udziału zmarłego wspólnika spółki cywilnej – skutki w PIT

Śmierć wspólnika wiąże się z koniecznością uregulowania spraw majątkowych w firmie. Spadkobierca wspólnika spółki cywilnej może od pozostałych wspólników otrzymać środki odpowiadające wielkości udziału zmarłego. Jest to tzw. spłata udziału zmarłego wspólnika spółki cywilnej, w związku z czym warto przeanalizować, czy taka operacja podlega opodatkowaniu podatkiem PIT lub podatkiem od spadków i darowizn.

Spłata udziału zmarłego wspólnika spółki cywilnej a Kodeks cywilny

Przepisy regulujące funkcjonowanie spółki cywilnej zawarte są w Ustawie z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (dalej: Kodeks cywilny). Stosownie do treści art. 860 § 1 tej ustawy: przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Zgodnie z art. 871 Kodeksu cywilnego: 

1. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.
2. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

W myśl art. 872 Kodeksu cywilnego: można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Zgodnie z powyższym, jeżeli z umowy spółki lub z uchwały wspólników powziętej jeszcze za życia zmarłego wspólnika nie wynika, że spadkobiercy tego wspólnika wejdą do spółki na miejsce zmarłego (co przewiduje ww. art. 872 Kodeksu cywilnego), to śmierć wspólnika spółki cywilnej powoduje, że jego spadkobiercy nie są automatycznie wspólnikami spółki.

W świetle art. 922 Kodeksu cywilnego do spadku nie należą prawa i obowiązki ściśle związane z osobą spadkodawcy. Do takich praw zaliczane są te, które mają na celu zaspokojenie interesu indywidualnego zmarłego lub jego indywidualnych potrzeb. Skoro możliwe było wejście do spółki w miejsce zmarłego wspólnika spółki cywilnej z tytułu dziedziczenia, to prawo to nie jest zatem prawem ściśle związanym z osobą spadkodawcy, o którym mowa w ww. przepisie.

Spłata udziału w spółce cywilnej a podatek od spadków i darowizn

W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy w opisanym przypadku wystąpi obowiązek rozliczenia podatku od spadków i darowizn. Zgodnie z art. 5 Ustawy z 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn (dalej: ustawa o podatku od spadków i darowizn) obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych, czyli na spadkobiercy

Zauważyć bowiem należy, że spadkobiercy w zasadzie wchodzą w sytuację prawną, w jakiej pozostawał spadkodawca. Oznacza to, że w skład spadku wchodzą prawa i obowiązki, a także uzasadnione prawnie nadzieje na nabycie prawa – istniejące w dniu nabycia spadku. Prawa majątkowe są składnikiem masy spadkowej dającym nabywcy w drodze dziedziczenia legitymację prawną do występowania z wnioskiem o ich dochodzenie.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 grudnia 2025 roku (nr 0112-KDIL2-2.4011.812.2025.6.IM 0111-KDIB2-3.4015.391.2025.7.MD) w drodze dziedziczenia dochodzi do nabycia udziału w spółce, tj. prawa do wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Tym samym nabycie tego składnika majątku podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. To on bowiem wchodzi do masy spadkowej jako istniejący na dzień śmierci spadkodawcy i to on podlega opodatkowaniu, które może skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania wskazanego w art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Natomiast wypłata na rzecz spadkobiercy kwoty spłaty jest w świetle ustawy o podatku od spadków i darowizn odrębną czynnością niepodlegającą opodatkowaniu tym podatkiem. Brak opodatkowania w podatku od spadków i darowizn otrzymania spłaty wynika bowiem z faktu, że zarówno spłata, jak i roszczenie o jej wypłatę nie są przedmiotem opodatkowania. Przedmiotem opodatkowania jest nabycie udziału w spółce.

Spłata udziału zmarłego wspólnika spółki cywilnej – opodatkowanie PIT

W odniesieniu do opodatkowania podatkiem dochodowym otrzymanej przez spadkobiercę kwoty z tytułu spłaty przez spółkę cywilną udziału zmarłego wspólnika należy wskazać, że myśl art. 2 ust. 1 pkt 3 Ustawy z 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT) przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym nie podlegają zatem przychody wynikające w sposób bezpośredni ze zdarzeń powodujących powstanie obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn. Do wyłączenia z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT dochodzi przy nabyciu majątku w drodze dziedziczenia lub darowizny.

Jednak przepis ten nie ma zastosowania, gdy spadkobierca lub obdarowany w związku z tym majątkiem w okresie późniejszym uzyskuje przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym, np. odpłatnie zbywa darowane lub otrzymane w spadku składniki majątkowe.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w przytoczonej wcześniej interpretacji z 23 grudnia 2025 roku stwierdził, że otrzymane środki pieniężne tytułem spłaty udziału w spółce cywilnej przysługującego spadkodawcy, stanowić będą przychody z praw majątkowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.

W myśl art. 18 ustawy o PIT: za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Przykład 1.

Pani Ilona nabyła w spadku po swoim ojcu udział w czteroosobowej spółce cywilnej. Na mocy porozumienia z pozostałymi trzema wspólnikami ustalono, że pani Ilona otrzyma spłatę udziału w wysokości 50 tys. zł i nie będzie wstępować do spółki w miejsce swojego ojca.

W jaki sposób pani Ilona powinna opisaną spłatę rozliczyć na gruncie przepisów podatkowych?

Po pierwsze powinna wartość nabytego udziału w spadku wykazać w zgłoszeniu SD-Z2 celem skorzystania ze zwolnienia z tytułu dziedziczenia. Po drugie w sytuacji otrzymania przez panią Ilonę – jako spadkobiercę wspólnika – środków pieniężnych tytułem spłaty udziału w spółce cywilnej przysługującego spadkodawcy mamy do czynienia z przychodem w rozumieniu art. 18 ustawy o PIT, otrzymanym na skutek realizacji (wykonania) prawa majątkowego. Tym samym od otrzymanej kwoty powinna zapłacić podatek PIT na tzw. zasadach ogólnych, czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o PIT.

Należy podkreślić, że otrzymanie spłaty udziału zmarłego wspólnika spółki cywilnej stanowi przychód w rozumieniu art. 11 ustawy o PIT i tym samym podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W tym zakresie spadkobierca nie może skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 4a ustawy od spadków i darowizn, ponieważ taka spłata nie jest objęta tym podatkiem.