Umowy wzajemne stanowią jeden z podstawowych typów zobowiązań cywilnoprawnych i są powszechnie wykorzystywane zarówno w obrocie konsumenckim, jak i profesjonalnym. Występują wszędzie tam, gdzie dwie strony zobowiązują się do świadczeń względem siebie – najczęściej ekwiwalentnych, choć nie zawsze identycznych co do wartości czy charakteru. Do tej kategorii zaliczają się m.in. umowy sprzedaży, zamiany, dostawy czy umowy o dzieło. Czym jest umowa wzajemna według Kodeksu cywilnego i jakie zasady się do niej stosują? Dowiesz się z poniższego artykułu!
Wykonanie i skutki niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych
Umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej.
Przykład 1.
Firma A sp. z o.o. jest producentem mebli, a firma B sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie urządzania powierzchni biurowych. A i B zawierają umowę, na podstawie której A zobowiązuje się dostarczyć B komplet mebli biurowych w zamian za zapłatę przez B ceny – 30 tys. zł. W tej sytuacji każda ze stron świadczy coś w zamian za świadczenie drugiej strony. Umowa taka spełnia definicję umowy wzajemnej z art. 487 § 2 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym umową wzajemną jest umowa, w której obie strony są zobowiązane do świadczeń ekwiwalentnych względem siebie. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez jedną ze stron, druga może m.in. skorzystać z prawa zatrzymania swojego świadczenia (art. 488 kc) lub odstąpić od umowy (art. 491 kc) – co jest charakterystyczne dla umów wzajemnych.
To, czy w danym przypadku mamy do czynienia z umową wzajemną, czy też nie – zależeć będzie od oceny konkretnego przypadku pod kątem spełniania przesłanek definicyjnych z Kodeksu cywilnego. Warto w tym zakresie przeanalizować podejście orzecznictwa do danego przypadku, które analizuje w praktyce taką kwalifikację w licznych uzasadnieniach wyroków.
W odniesieniu na przykład do umowy kredytu bankowego Sąd Najwyższy wskazuje, że: „Przepisy art. 487 § 2 kc i art. 69 ust. 1 Prawa bankowego, i wykładnia odpowiednich przepisów KC, nie pozostawiają sumarycznie wątpliwości, że umowa kredytu bankowego ma charakter umowy wzajemnej, poprzez którą strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej, zaś obie są względem siebie jednocześnie wierzycielami i dłużnikami. Normatywne zachowanie dłużnika, czyli świadczenie, może dotyczyć różnego rodzaju dóbr materialnych i niematerialnych. Świadczenie pieniężne polega na przekazaniu z majątku dłużnika do majątku wierzyciela określonej wartości majątkowej wyrażonej w jednostkach pieniężnych, a nie oznaczonych znaków pieniężnych. W świetle art. 487 § 2 kc, który do kwalifikacji umowy jako wzajemnej wymaga jedynie, aby strony zobowiązały się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej, nie ma uzasadnionych podstaw do konstruowania innych wymogów, a sam ustawodawca, posługując się pojęciem świadczeń wzajemnych, nie ogranicza ich do określonego rodzaju świadczeń” – postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 13 grudnia 2024 roku (I CSK 3871/23).
Spełnienie świadczenia wzajemnego oraz prawo wstrzymania świadczenia
Świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych (świadczenia wzajemne) powinny być spełnione jednocześnie, chyba że z umowy, z ustawy albo z orzeczenia sądu lub decyzji innego właściwego organu wynika, iż jedna ze stron obowiązana jest do wcześniejszego świadczenia.
Jeżeli świadczenia wzajemne powinny być spełnione jednocześnie, każda ze stron może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego.
Uprawnienia powyższe nie przysługują stronie, która w chwili zawarcia umowy wiedziała o złym stanie majątkowym drugiej strony.
Odstąpienie od umowy wzajemnej
Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, że w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również – bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie – żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
Jeśli świadczenia obu stron są podzielne, a jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie ogranicza się, według jej wyboru, albo do tej części, albo do całej reszty niespełnionego świadczenia.
Strona ta może także odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.
Jeżeli strona obowiązana do spełnienia świadczenia oświadczy, że go nie spełni, druga strona może odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego, także przed nadejściem oznaczonego terminu spełnienia świadczenia.
Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. Strona, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.
Zwrot świadczenia na rzecz konsumenta powinien nastąpić niezwłocznie.
Niemożliwość świadczenia a umowy wzajemne
Jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność strona zobowiązana, druga strona może, według swego wyboru, albo żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania, albo od umowy odstąpić.
W razie częściowej niemożliwości świadczenia jednej ze stron druga strona może od umowy odstąpić, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez tę stronę cel umowy, wiadomy stronie, której świadczenie stało się częściowo niemożliwe.
Jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które żadna ze stron odpowiedzialności nie ponosi, strona, która miała to świadczenie spełnić, nie może żądać świadczenia wzajemnego, a w wypadku, gdy je już otrzymała, obowiązana jest do zwrotu według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Jeśli świadczenie jednej ze stron stało się niemożliwe tylko częściowo, strona ta traci prawo do odpowiedniej części świadczenia wzajemnego. Jednakże druga strona może od umowy odstąpić, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez tę stronę cel umowy, wiadomy stronie, której świadczenie stało się częściowo niemożliwe.
Prawo zatrzymania w przypadku świadczeń wzajemnych
Jeżeli wskutek odstąpienia od umowy strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych, każdej z nich przysługuje prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot.
Zasady te stosuje się odpowiednio w razie rozwiązania lub nieważności umowy wzajemnej.
