Odstąpienie od umowy pozwala na jednostronne zerwanie stosunku prawnego i jest możliwe do realizacji na podstawie ustawy lub postanowienia umownego przewidującego takie uprawnienie. Kiedy można odstąpić od umowy? Jakie skutki wywołuje odstąpienie od umowy? Jakie spory w tym zakresie toczą się w orzecznictwie? Można się tego dowiedzieć z poniższego artykułu.
Odstąpienie od umowy – przesłanki
W przypadku braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma takie znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.
Można ponadto zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Prawo to wykonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie.
W orzecznictwie często rozważana jest kwestia terminu do wykonania prawa odstąpienia od umowy.
Sąd Najwyższy wskazuje, że: „Do obligatoryjnych przesłanek zastrzeżenia prawa odstąpienia od umowy należy określenie strony (lub obu stron), której prawo odstąpienia przysługuje oraz wskazanie terminu, po upływie którego prawo odstąpienia wygasa. […] Odstąpienie od umowy jest wyjątkiem od zasady trwałości stosunków umownych zobowiązaniowych, dlatego postanowienia umowy regulujące tę instytucję prawną oraz oświadczenia stron składane na ich podstawie powinny być interpretowane ściśle. […] Zastrzeżenie prawa odstąpienia nieograniczonego w czasie jest nieważne […]” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 21 lipca 2017 roku, I CSK 718/16).
Warto natomiast zwrócić uwagę na to, jak orzecznictwo odnosi się do sposobu redagowania terminu w umowie. Zgodnie z orzecznictwem: „Termin ten może być określony w taki sposób, że już w chwili zastrzegania prawa odstąpienia jego upływ jest dokładnie umiejscowiony w czasie (dies cetrus an, certus quando, np. ustalenie daty kalendarzowej lub czasu wyrażonego w dniach, miesiącach). Wskazanie terminu może również polegać na odwołaniu się przez strony do zdarzenia przyszłego, acz pewnego, choć niedającego się jednoznacznie umiejscowić w czasie (dies cetrus an, incertus quando). Nie jest natomiast skuteczne określenie tego terminu przez wskazanie zdarzenia przyszłego, które nie daje się umiejscowić w czasie i którego wystąpienie nie jest według rozsądnych, obiektywnych oczekiwań ludzkich niewątpliwe (dies incertus an, incertus quando). W takim zastrzeżeniu brak bowiem elementu pewności co do wystąpienia zdarzenia wyznaczającego kres terminu (skutek ad quem). Określenie terminu końcowego do wykonania prawa odstąpienia może być powiązane również z wystąpieniem zdarzenia przyszłego (stanowiącego przedmiot zastrzeżenia warunku – art. 89 KC), jeśli dodanie tego elementu nie doprowadzi do naruszenia funkcji terminu końcowego związanej z ograniczeniem stanu niepewności co do skorzystania z tego uprawnienia kształtującego” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – VII Wydział Gospodarczy z 24 kwietnia 2018 roku, VII AGa 249/18).
Jeżeli zostało zastrzeżone, że jednej lub obu stronom wolno od umowy odstąpić za zapłatą oznaczonej sumy (odstępne), oświadczenie o odstąpieniu jest skuteczne tylko wtedy, gdy zostało złożone jednocześnie z zapłatą odstępnego.
Odstąpienie od umowy wzajemnej
Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, że w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bez wyznaczenia terminu dodatkowego bądź po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
Jeżeli świadczenia obu stron są podzielne, a jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie ogranicza się według jej wyboru albo do tej części, albo do całej reszty niespełnionego świadczenia. Strona ta może także odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.
To samo dotyczy wypadku, gdy wykonanie zobowiązania przez jedną ze stron po terminie nie miałoby dla drugiej strony znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.
W takim wypadku druga strona może odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego, także przed nadejściem oznaczonego terminu spełnienia świadczenia.
Odstąpienie w razie niemożliwości świadczenia
Jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność strona zobowiązana, druga strona może według swego wyboru albo żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania, albo od umowy odstąpić.
W razie częściowej niemożliwości świadczenia jednej ze stron druga strona może od umowy odstąpić, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez tę stronę cel umowy, wiadomy stronie, której świadczenie stało się częściowo niemożliwe.
Jeżeli świadczenie jednej ze stron stało się niemożliwe tylko częściowo, strona ta traci prawo do odpowiedniej części świadczenia wzajemnego. Jednakże druga strona może od umowy odstąpić, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez tę stronę cel umowy, wiadomy stronie, której świadczenie stało się częściowo niemożliwe.
Odstąpienie od umowy - skutki
W razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą. To, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie.
Zgodnie z orzecznictwem: „Odstąpienie od umowy ze swej istoty ma moc wsteczną (ex tunc), co stawia strony w sytuacji sprzed zawarcia umowy. Jeżeli obie strony umowy zastrzegły sobie prawo odstąpienia, każda z nich może wygasić stosunek umowny z takim samym skutkiem. Skoro zatem strona skorzystała z prawa odstąpienia, to zniweczyła skutki umowy z mocą wsteczną. Tym samym stosownie do treści art. 395 § 2 KC obowiązana jest zwrócić to, co na poczet umowy świadczyła druga strona. Już tylko przez wzgląd na skutek odstąpienia dokonanego przez stronę traci ona prawo do zatrzymania zadatku. Nie ma przy tym żadnego znaczenia, że uczyniła to później niż strona przeciwna” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 8 grudnia 2004 roku, I CK 191/04).
Odstąpienie umowne i odstąpienie ustawowe
Kodeks cywilny zna ustawowe i umowne prawo do odstąpienia od umowy. Ustawowe odstąpienie jest związane ze zwłoką lub niemożnością wykonania zobowiązania na skutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność strona zobowiązana. Umowne prawo do odstąpienia za podstawę ma postanowienie umowne i jest niezależne od wykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.
Zgodnie ze stanowiskiem przeważającej części judykatury, jeżeli w umowie zastrzeżono uprawnienie do odstąpienia od umowy na wypadek niewykonania zobowiązania w ściśle określonym terminie, wówczas przepisy dotyczące ustawowego prawa odstąpienia nie mają zastosowania. Prawo do odstąpienia wynikające z ustawy nie jest bowiem zdaniem tej części orzecznictwa modyfikacją umownego prawa odstąpienia, ale modyfikacją ustawowego prawa odstąpienia.
W orzecznictwie pojawił się jednak także pogląd, zgodnie z którym przepis regulujący prawo do odstąpienia w ściśle określonym terminie nie zawiera ustawowego prawa odstąpienia od umowy bez wymogu wyznaczenia terminu. Tzw. klauzula legis commissoriae zawarta w tym przepisie jest szczególnym rodzajem umownego prawa odstąpienia. Poprzez to zastrzeżenie jednej ze stron zostaje przyznane prawo odstąpienia od umowy wzajemnej na wypadek niewykonania przez drugą stronę zobowiązania w ściśle oznaczonym terminie. Przepis art. 492 kc stanowi więc uzupełnienie względem art 395 § 1 kc, ale tylko w zakresie wskazania dodatkowej przesłanki odstąpienia (niewykonania przez dłużnika świadczenia w oznaczonym terminie).
