Jakie grożą kary za nieaktualne dane w CRBR?

Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się co do zasady z obowiązkiem figurowania w odpowiednich rejestrach państwowych. Najczęściej mówimy tutaj o KRS-ie lub CEIDG. Okazuje się jednak, że niektóre formy działalności muszą być odnotowywane także w specjalnym rejestrze CRBR – czym jest taki rejestr i jakie grożą kary za nieaktualne dane w CRBR?

Rejestr CRBR

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) powstał po to, aby przeciwdziałać praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Do jego podstawowych zadań należy:

• prowadzenie rejestru oraz określanie organizacyjnych warunków i technicznych sposobów jego prowadzenia;
• przetwarzanie informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów zobowiązanych do zgłaszania informacji do CRBR;
• opracowywanie analiz statystycznych dotyczących informacji przetwarzanych w rejestrze;
• nakładanie w drodze decyzji kar pieniężnych w uzasadnionych przypadkach;
• podejmowanie działań w celu zapewnienia prawidłowości oraz aktualizacji informacji zawartych w rejestrze.

Zgodnie z treścią art. 58 Ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane:

• spółki jawne;
• spółki komandytowe;
• spółki komandytowo-akcyjne;
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• proste spółki akcyjne;
• spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub nawiązują stosunki gospodarcze bądź nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na rzecz trustu;
• spółki partnerskie;
• europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
• spółki europejskie;
• spółdzielnie;
• spółdzielnie europejskie;
• stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego;
• fundacje.

Informacje zgłaszane do CRBR

Jeśli chodzi o to, jakie informacje znajdują się w CRBR, to są one bardzo zbieżne z tymi, które muszą zostać umieszczone w KRS-ie. Obecnie informacje podlegające zgłoszeniu do rejestru obejmują:

• dane identyfikacyjne podmiotów zobowiązanych do figurowania w CRBR – nazwę (firmę) lub w przypadku trustu inne dane pozwalające zidentyfikować trust, formę organizacyjną, siedzibę lub w przypadku trustu miejsce zamieszkania bądź siedzibę powiernika trustu lub osoby zajmującej stanowisko równoważne, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym lub w przypadku trustu nazwę właściwego rejestru wraz z numerem, o ile został wpisany do rejestru, NIP, o ile został nadany;
• dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego podmiotów, a więc osoby fizycznej, która dzięki posiadanym uprawnieniom sprawuje bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad podmiotem gospodarczym zobowiązanym do wpisu w CRBR – imię i nazwisko, każde posiadane obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL albo datę urodzenia; w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL – informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu;
• dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego trustu – imię i nazwisko, każde posiadane obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL albo datę urodzenia; w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL – informację o uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu; w przypadku, gdy osoby fizyczne czerpiące korzyści z danego trustu nie zostały jeszcze określone – grupę osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust, informacje o grupie osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust.

Co do zasady obowiązek zgłoszenia prawidłowych danych do CRBR musi zostać wykonany w ciągu 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania danego podmiotu w KRS. W przypadku trustu termin 14 dni należy liczyć od dnia jego utworzenia, przeniesienia siedziby lub miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez powiernika trustu lub osobę zajmującą równoważne stanowisko, nawiązania stosunków gospodarczych lub nabycia nieruchomości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w imieniu lub na rzecz trustu, przez powiernika trustu lub osobę zajmującą równoważne stanowisko.

Pamiętajmy, że zgłoszenie danych do CRBR nie oznacza końca obowiązków władz podmiotów zobowiązanych do figurowania w tym rejestrze. Każda zmiana informacji wymaga bowiem dokonania zgłoszenia aktualizacyjnego. Dokonuje się go w tym samym 14-dniowym terminie, licząc od dnia wystąpienia zdarzenia uzasadniającego wprowadzenie zmian w rejestrze.

Przykład 1.

Czy wspólnik spółki z o.o. będący jej beneficjentem rzeczywistym musi zgłosić fakt zmiany swojego nazwiska wskutek zawarcia związku małżeńskiego? 

Tak, ma na to 14 dni, licząc od dnia formalnej zmiany nazwiska w urzędzie stanu cywilnego.

Zgłoszenie do CRBR oraz wprowadzenie zmian odbywa się elektronicznie poprzez oficjalną stronę rejestru. Z całą procedurą nie są związane żadne opłaty i trwa ona kilka lub kilkanaście minut – w skrócie polega na wprowadzeniu odpowiednich informacji na temat konkretnych osób w odpowiednie pola formularza.

Kary za nieaktualne dane w CRBR

Brak wypełniania obowiązku zgłoszenia informacji do CRBR lub aktualizacji już istniejących danych w Rejestrze w wymaganym przez ustawodawcę terminie wiąże się z bardzo surową odpowiedzialnością. Nadzór nad poprawnym wykonywaniem omawianych obowiązków sprawuje przede wszystkim urząd skarbowy. Pamiętajmy jednak, że uprawnione są do tego niejako także i inne instytucje o charakterze publicznym lub finansowym. Bardzo często zgłoszenia dokonywane są przez banki w sprawach dotyczących przyznania pożyczki lub kredytu przedsiębiorcy. Jeśli w toku sprawdzania zdolności kredytowej instytucja finansowa ustali, że spółka lub inny podmiot, który musi figurować w CRBR, nie znajduje się w tym rejestrze lub dane w nim zawarte są nieaktualne, będzie musiała z urzędu zgłosić sprawę do odpowiedniego organu. To z kolei może wiązać się z niezwykle dotkliwymi karami finansowymi dla przedsiębiorcy.

Zgodnie z treścią art. 153 ust. 1 i 3 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu podmioty zobowiązane do wpisu w CRBR lub powiernik, lub osoba zajmująca stanowisko równoważne truście, które nie dopełniły obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji w CRBR w terminie wskazanym w ustawie lub podały informacje niezgodne ze stanem faktycznym, podlegają karze pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł.

Beneficjent rzeczywisty, który nie dopełnił obowiązku informacyjnego, wskutek czego podmiot zobowiązany do wpisu w CRBR lub powiernik, lub osoba zajmująca stanowisko równoważne w truście nie dokonały zgłoszenia lub aktualizacji wymaganych prawem informacji w terminie wskazanym w ustawie lub podały informacje niezgodne ze stanem faktycznym, podlega karze pieniężnej do wysokości 50 000 zł.

Jak wynika z powyższego, kary finansowe mogą być nakładane nie tylko na podmioty zobowiązane do wpisu w CRBR (np. na spółki prawa handlowego), lecz także osoby fizyczne (np. wspólników spółek). W takiej sytuacji tłumaczenie się brakiem wiedzy o konieczności wpisania się do CRBR nie będzie wystarczające do tego, aby uniknąć sporej kary finansowej. Organ nakładający taką karę nie weźmie tego typu wyjaśnień w ogóle pod uwagę – zwłaszcza gdy od wpisu danego podmiotu do KRS upłynęło kilka lat.

Podsumowanie

CRBR jest rejestrem o charakterze zbliżonym do KRS-u. Zawiera w sobie podstawowe informacje o podmiotach zobowiązanych do wpisu w CRBR oraz o tzw. beneficjentach rzeczywistych – osobach fizycznych odpowiedzialnych za podmioty gospodarcze. Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu określa wprost, które podmioty są zobowiązane do wpisu w CRBR oraz w jakim terminie należy dokonać zgłoszenia rejestracyjnego. Brak zgłoszenia lub brak aktualizacji danych w CRBR wiąże się z bardzo wysokimi karami finansowymi zarówno dla samego podmiotu, jak i beneficjentów rzeczywistych.