Czy biuro rachunkowe powinno przygotowywać wnioski o wpis do CRBR?

Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych i w jakim celu powstał? W artykule wskazane zostanie, kto składa wnioski o wpis do niego – kto figuruje w tym rejestrze, a także kto może przygotować wniosek o wpis. Odpowiemy na pytanie, czy biuro rachunkowe powinno przygotowywać wnioski o wpis do CRBR. Poruszony zostanie także temat biura rachunkowego jako instytucji obowiązanej w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych i kto może być do niego wpisany?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych został powołany do życia na podstawie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 roku.

Celem utworzenia go było uszczelnienie systemu finansowego oraz przeciwdziałanie praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu.

Wdrożenie dyrektywy unijnej w Polsce nastąpiło w drodze Ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Kto i kiedy składa wniosek o wpis do CRBR?

W Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych muszą zostać zarejestrowane:

• spółki jawne;
• spółki komandytowe;
• spółki komandytowo-akcyjne;
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• proste spółki akcyjne;
• spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek państwowych.

Beneficjentem rzeczywistym jest zaś osoba fizyczna, która ma bezpośrednią kontrolę nad podmiotem, posiada uprawnienia do podejmowania decyzji dotyczących tego podmiotu, nawiązywania stosunków gospodarczych, przeprowadzania transakcji. To właśnie o tych osobach gromadzone i przetwarzane są informacje w rejestrze. Są to, na przykład, wspólnicy spółek, członkowie ich zarządów.

Wniosek składa się:

• w przypadku spółek wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego przed 13 października 2019 roku – do 13 kwietnia 2020 roku (jest to już nieaktualne dla poszukujących informacji nowych oraz dawnych spółek);
• w przypadku spółek wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego po 13 października 2019 roku – w terminie 7 dni od daty wpisu do tego rejestru.

Wniosek składa się w formie elektronicznej za pośrednictwem oficjalnej strony internetowej Podatki.gov.pl. Powinien on zostać opatrzony podpisem elektronicznym.

Jakie dane są gromadzone i przetwarzane w CRBR?

W rejestrze wskazuje się:

1. dane identyfikacyjne spółki – firmę, formę organizacyjną, siedzibę, numer KRS, NIP;
2. dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego, czyli członka organu, wspólnika uprawnionego do reprezentacji spółki – te dane to imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL lub data urodzin (dla osób nieposiadających numeru PESEL), informację o wielkości i charakterze udziału, uprawnieniach przysługujących w spółce.

Kto może przygotować wniosek o wpis do CRBR? Czy może to zrobić biuro rachunkowe?

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych jest dokonywane przez osobę uprawnioną do reprezentacji spółki. 

Zgodnie z powyższym wniosek co do zasady powinien być sporządzony przez tę osobę lub inną, która ma wiedzę w zakresie działań spółki, osób mających prawo do jej reprezentacji.

Co do zasady biuro rachunkowe powinno odmówić przygotowania takiego wniosku, gdyż w wielu przypadkach jego sporządzenie wymaga dokładnej znajomości przepisów Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego i ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Nie są to standardowe przepisy, z którymi biura rachunkowe i księgowi mają styczność na co dzień.

Ważne, że wniosek o wpis do CRBR jest składany pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. Istotne, że za złożenie nieprawidłowych danych można nałożyć na spółkę karę pieniężną, o której mowa w kolejnej części artykułu. W przypadku, gdy błąd popełni biuro rachunkowe, może zostać wezwane do odszkodowania w związku z nieprawidłowym wykonaniem zlecenia. Księgowi powinni zweryfikować, czy tego rodzaju błędy są objęte ubezpieczeniem OC, które jest dla nich obowiązkowe.

Jeśli w umowie zawartej z biurem rachunkowym nie wskazano, że złożenie przedmiotowego wniosku jest jego obowiązkiem, warto odmówić, w celu uniknięcia ewentualnych poważnych konsekwencji związanych ze złożeniem wniosku po terminie (na przykład, gdy klient poinformuje o tym po upływie 7 dni od daty wpisania spółki do KRS) albo podania nieprawidłowych danych, w związku na przykład z niemożliwością ich uzyskania od klienta, uporczywym odmawianiem ich podania albo innymi sytuacjami, które doprowadzą do tego, że dane ujawnione w rejestrze nie będą zgodne z rzeczywistością.

Konsekwencje niezłożenia wniosku o wpis do CRBR

Brak zgłoszenia, w przypadku jego obligatoryjności, skutkuje karą pieniężną w wysokości do 1 000 000 zł (słownie: jeden milion). Taka sama grozi za nieterminowe zgłoszenie.

Co więcej, obciążone karą jest także podanie nieprawdziwych danych. Sankcja jest jednak surowsza – zagrożone jest to karą pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 8 lat.

Biuro rachunkowe jako instytucja obowiązana

W wyniku nowelizacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu przedsiębiorcy, których działalność gospodarcza polega na świadczeniu usług w zakresie sporządzania deklaracji, prowadzenia ksiąg podatkowych, udzielania porad, opinii lub wyjaśnień z zakresu przepisów prawa podatkowego lub celnego, zostali obciążeni nowymi obowiązkami, na takiej zasadzie jak instytucje obowiązane. Przykładem takiego przedsiębiorcy jest właśnie biuro rachunkowe.

Do tej pory instytucjami obowiązanymi były:

• banki krajowe;
• oddziały banków zagranicznych;
• oddziały instytucji kredytowych;
• spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe;
• zakłady ubezpieczeń;
• doradcy podatkowi.

Instytucja obowiązana ma obowiązek wprowadzić wewnętrzną procedurę w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, tj. określać zasady postępowania stosowane w biurze rachunkowym celem ograniczenia ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu.

Poza tym biuro rachunkowe na podstawie nowych przepisów ma obowiązek:

• identyfikować i oceniać ryzyko związane z praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu;
• wyznaczyć osobę odpowiedzialną za prawidłowe wdrożenie obowiązków wynikających z ustawy oraz ich wykonywanie;
• posiadać i wdrożyć procedurę identyfikacji i weryfikacji klientów, aby określić jego profil ryzyka w zakresie prania pieniędzy;
• identyfikacji beneficjenta rzeczywistego oraz weryfikacji, czy klient jest osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne albo członkiem jego rodziny lub osobą znaną jako jej bliski współpracownik;
• przeprowadzenia regularnych szkoleń w celu podnoszenia poziomu wiedzy oraz świadomości osób wykonujących obowiązki związane z tą ustawą.

Podsumowanie

Biuro rachunkowe ma wiele obowiązków na podstawie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Sporządzanie wniosków o wpis do CRBR jednak do nich nie należy – nie jest to podstawowy obowiązek, ponieważ łączy się z odpowiedzialnością za podanie danych niezgodnych z prawdą.

Dlatego też nie jest zalecane, aby księgowi i biura rachunkowe sporządzały te wnioski, niemniej nie jest to zakazane, a ponadto może to wynikać z treści zawartej z klientem umowy o świadczenie usług, na podstawie której biuro rachunkowe ma obowiązek sporządzenia ww. wniosku.