Prawna forma działalności gospodarczej jaką jest spółka komandytowa to kolejny podmiot gospodarczy dostępny w polskim systemie gospodarczym. Przyjmy się bliżej specyfice spółek komandytowych, a także prawom i obowiązkom komandytariuszy. Czy roszczenie komandytariusza o wypłatę zysku jest roszczeniem należącym do roszczeń gospodarczych?
Specyfika spółki komandytowej
Spółka komandytowa jest handlową spółką osobową. Przedsiębiorcą jest spółka, a nie komandytariusze. Komandytariusz działa w imieniu spółki którą reprezentuje. Spółka komandytowa jest spółką osobową mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą.
Reprezentacja spółki należy do komplementariuszy, jeżeli z mocy prawa nie są pozbawieni prawa reprezentacji spółki. Wykonanie czynności prawnej na rzecz spółki przez komandytariusza, który nie ujawni swojego umocowania powoduje, że będzie on ponosił odpowiedzialność za skutki tych czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.
Prawa i obowiązki wspólników spółki komandytowej
Cechą charakterystyczną w spółce komandytowej jest wniesienie wkładu przez komandytariusza. Zgodnie z art. 123§ 1 ksh komandytariusz ma obowiązek wniesienia wkładu zadeklarowanego przez niego. Powoduje to powstanie w rzeczywistości wkładów umówionych i rzeczywiście wniesionych. Ma to bardzo istotne znaczenie z punktu widzenia odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki. Wkładem umówionym będzie wkład wynikający z umowy spółki komandytowej, nie muszą być one w całości jednak wniesione do spółki. Zgodnie z art. 123 §3 ksh wkład ten powinien być wniesiony do momentu rejestracji spółki. W artykule jest mowa o powinności nie obowiązku. Zdarza się niekiedy tak, że komandytariusz nie wniesie wkładu do momentu rejestracji spółki. Będzie on wówczas ponosił odpowiedzialność z całego swego majątku. Wysokość odpowiedzialności będzie ograniczona wysokością sumy komandytowej. Wysokość wkładu ma znaczenie przy podziale zysków i strat. Wkład wniesiony do spółki powoduje zmniejszenie odpowiedzialności komandytariusza oraz określenie proporcjonalność w uczestnictwie
w zysku spółki.
Roszczenie komandytariusza o wypłatę zysku
Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki zgodnie z zasadą proporcjonalności. Oznacza to, że zysk spółki przypadająca na danego komandytariusza jest zależna od wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki. Zysk za dany rok obrotowy jest w pierwszej kolejności przeznaczany na uzupełnienie jego wkładu do wartości umówionego wkładu. Jeżeli z bilansu spółki wynika iż wspólnikom należy się wyplata zysku, taki zysk powinien być wypłacony. Każdy bowiem ze wspólników ma roszczenie o wypłatę zysku. Roszczenie to oznacza możliwość domagania się od oznaczonej osoby określonego zachowania się poprzez spełnienie określonego świadczenia na rzecz uprawnionego. Z tematyką roszczeń o wypłatę zysku związana jest również kwestia przedawnień roszczeń. Bezpośrednim skutkiem przedawnienia roszczeń jest to, że zobowiązanie przekształca się w zobowiązanie naturalne. Przedawnienie roszczenia oznacza, że po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia. Terminy przedawnienia są zróżnicowane. Ich długość zależy od rodzaju roszczenia. Dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz roszczeń o świadczenia okresowe termin ten wynosi 3 lata w pozostałych przypadkach co do zasady termin ten wynosi 6 lat.
Prawo do zysku przysługuje komandytariuszowi z końcem okresu obrachunkowego (art. 51 § 1 kodeksu spółek handlowych zwany dalej „ksh”). Zysk brutto powstaje, gdy występuje nadwyżka aktywów nad pasywami spółki. Obliczenie czystego zysku polega na odjęciu zobowiązania publicznoprawne i prywatnoprawne.
Prawo to może być ono ograniczone. Umowa spółki może w tym zakresie określać sposób w jaki należy dokonać podziału zysku, jeżeli nie zawiera żadnych postanowień dotyczących podziału zysku stosuje się zapisy wynikające z kodeksu spółek handlowych. Wspólnik spółki komandytowej wykonuje czynności w ramach uprawnienia do reprezentacji i prowadzenia spółki w imieniu spółki, nie w imieniu własnym. Wspólnik nie będzie tu stroną umowy. Roszczenie o wypłatę zysku nie można łączyć z działalnością wspólnika spółki komandytowej. Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W trakcie roku obrachunkowego mogą pobierać zaliczki na poczet zysku. Nie można pozbawić wspólników prawa udziału w zyskach.
Analizując kwestie przedawnienia roszczeń oraz roszczenia komandytariuszy o wypłatę zysku należnego mu z tytułu umowy spółki komandytowej należy zastanowić się jaki charakter ma to roszczenie i czy ulega przedawnieniu, a jeżeli ulega to w jakim czasie.
Przykład 1.
W 2014 r. została zawiązana spółka komandytowa, jeden ze wspólników będący komplementariuszem zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w kwocie 10 000 zł, a komandytariusz wkładu pieniężnego w kwocie 400 000 zł. Obaj wspólnicy zgodnie
z umową spółki uczestniczyli w zyskach spółki po 50%. W 2015 r. zgromadzenie wspólników spółki podjęło uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki. Spółka odnotowała zysk. Zgromadzenie następnie podjęło uchwałę o podziale zysku, za okres od 2014 r. do 2015 r. Jednakże do wypłaty zysku nie doszło. W 2019 r. wspólnik, który nie otrzymał zysku wystąpił o zapłatę zaległego zysku. Spółka odmówiła wypłaty powołując się na zarzut przedawnienia roszczenia uznając iż minął 3 letni termin na zgłoszenie roszczenia. Czy zatem odmowa wypłaty zysku przez spółkę była zasadna?
Należy zauważyć, że określenie poziomu udziału komandytariusza w zysku nie zawsze jest powiązane z rzeczywiście wniesionym do spółki wkładem. Cechą spółki komandytowej jest to, że zysk przypadający na komandytariusza za dany rok obrachunkowy przeznacza się na pokrycie wkładów rzeczywiście wniesionych do poziomu wkładów na jaki się umówiono. Komandytariusz nie prowadzi działalności gospodarczej, jednakże zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem należy przyjąć iż zysk stanowi wynik prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej. W tej kwestii jednoznacznie wypowiedział się Sąd Najwyższy.
Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2023 r. IIICZP 98/22 „Roszczenie komandytariusza niebędącego przedsiębiorcą o wypłatę przypadającego na niego zysku w spółce komandytowej nie jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 kodeksu cywilnego”. Roszczenie to przedawnia się po upływie terminu 6 letniego. W powyższym przykładzie nie można mówić o przedawnieniu roszczenia, gdyż wspólnika spółki komandytowej nie można uznać za przedsiębiorcę.
Podstawa prawna
- Kodeks cywilny;
- Kodeks Spółek Handlowych;
- Uchwała Sądu Najwyższego z 31.01.2023 r. III CZP 98/22.
Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.
