Jakie uchwały do KRS ze sprawozdaniem finansowym?

Sprawozdanie finansowe składane jest do KRS w roku następującym po zakończonym roku obrachunkowym (z zastrzeżeniem spółek, które powstały w danym roku obrachunkowym, które mogą przygotować sprawozdanie finansowe z zakończeniem kolejnego roku obrachunkowego). Składanie sprawozdań finansowych należy do obowiązków spółki, która jeżeli tego obowiązku nie dopełni, naraża się na konsekwencje w postaci postępowania przymuszającego czy też nawet nałożenia grzywny na członka zarządu. Czy spółka powinna złożyć uchwały do KRS wraz ze sprawozdaniem finansowym do KRS? Odpowiedź poniżej.

Kto ma obowiązek przygotowania sprawozdania finansowego w imieniu spółki wpisanej do KRS?

Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego to obowiązek osób zarządzających spółką. Ustawa o rachunkowości nazywa ich kierownikami jednostki.

Kierownikami jednostki według ustawy o rachunkowości są:

1. członkowie zarządu spółki kapitałowej;
2. wspólnicy prowadzący sprawy spółki w spółce jawnej, cywilnej, partnerskiej;
3. komplementariusze prowadzący sprawy spółki w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej;
4. likwidatorzy, syndycy lub zarządcy w postępowaniu upadłościowym;
5. członkowie organów zarządzających innych jednostek (do których stosuje się przepisy ustawy o rachunkowości).

Z jakich dokumentów składa się sprawozdanie finansowe?

Sprawozdanie składa się z:

1. bilansu – wykazuje się w nim stany aktywów i pasywów na dzień kończący bieżący i poprzedni rok obrotowy;
2. rachunku zysków i strat – wykazuje się w nim oddzielnie przychody, koszty, zyski i straty oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy;
3. informacji dodatkowej – która zawiera m.in. opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym przyjętych metod wyceny i zmian w stosunku do roku ubiegłego.

Terminy składania sprawozdań finansowych do KRS

Spółki zarejestrowane w KRS mają 3 miesiące na sporządzenie sprawozdania finansowego od dnia bilansowego. Jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, termin na sporządzenie sprawozdania upływa 31 marca.

Roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli do 30 czerwca, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Należy również pamiętać, jakie ograny/osoby w spółce wpisanej do KRS są obowiązane i w których kompetencji leży zatwierdzenie sprawozdania finansowego:

1. w spółkach jawnych, partnerskich, komandytowych – są to wspólnicy;
2. w spółkach komandytowo-akcyjnych – jest to walne zgromadzenie wspólników;
3. w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością – jest to walne zgromadzenie wspólników;
4. w spółkach akcyjnych – jest to walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Takie spółki składają w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego. Muszą to zrobić w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy.

Uchwały do KRS składane wraz ze sprawozdaniem finansowym

Spółki wpisane do KRS powinny oprócz sprawozdania finansowego składać do KRS następujące uchwały:

1. uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe za dany rok obrachunkowy oraz zatwierdzające sprawozdanie zarządu z działalności (spółki kapitałowe);
2. uchwała w przedmiocie podziału zysku/pokryciu straty za dany rok obrachunkowy;
3. uchwały udzielające absolutorium członkom zarządu z wykonywanych przez nich obowiązków (spółki kapitałowe).

Zgodnie z art. 231 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Jak wskazuje się w orzecznictwie, podjęcie uchwały zarówno w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, jak i w sprawie udzielenia absolutorium stanowi obligatoryjny punkt porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Niezamieszczenie tych spraw w porządku obrad oznaczałoby naruszenie art. 231 § 1 ksh.

„Podział zysku” to pojęcie ogólne, dotyczące zarówno przeznaczenia zysków do podziału między wspólników, jak i do przeznaczenia ich na inne cele przewidziane w umowie spółki (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 marca 2015 roku, II FSK 334/13).

Każda uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników w trybie 231 § 2 pkt 2 ksh jest uchwałą o podziale zysku, a o zysku niepodzielonym można mówić wyłącznie wówczas, gdy właściwy organ stanowiący spółki nie podejmie uchwały co do sposobu przeznaczenia zysku za określony rok obrotowy.

Jak wskazuje Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z 12 listopada 2015 roku (I ACa575/15), ksh nie zawiera legalnej definicji absolutorium. Zgodnie jednak z art. 231 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Istotą aktu absolutoryjnego (skwitowania) jest wewnętrzne „rozliczenie” z organami spółki. Absolutorium jest udzielane w celu potwierdzenia właściwego wykonywania mandatu w organach spółki. Udzielenie absolutorium stanowi zatem „zatwierdzenie” (akceptację) przez zgromadzenie wspólników sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym.

Tym samym porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzający poprzedni rok obrachunkowy (2024) powinien być następujący:

1. Otwarcie obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
2. Sporządzenie listy obecności.
3. Wybór przewodniczącego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy obejmujący okres 1 stycznia-31 grudnia 2024 roku.
7. Powzięcie uchwały o podziale zysku/pokryciu straty uzyskanego przez spółkę w roku obrotowym obejmującym okres 1 stycznia-31 grudnia 2024 roku.
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom zarządu spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres 1 stycznia-31 grudnia 2024 roku.
9. Wolne wnioski.
10. Zamknięcie obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, by porządek obrad obejmował dodatkowe punkty i inne sprawy, które w ramach zwyczajnego zgromadzenia wspólników wspólnicy chcieliby załatwić.

Powyżej wskazane uchwały są uchwałami obligatoryjnymi, które wspólnicy zobowiązani są podjąć po zakończeniu danego roku obrachunkowego. Brak podjęcia uchwał powoduje, że wspólnicy nie będą mogli podzielić zysku i wypłacić dywidendy za dany rok obrachunkowy.