Dłużnicy traktują upadłość jako szansę na pozbycie się wszystkich długów. Ci bardziej świadomi wiedzą, że procedura ta wiąże się z likwidacją ich majątku, a zatem pod młotek idzie firma, dom, samochód, a także każda inna rzecz, która niesie ze sobą jakąś wartość. W takim wypadku wiele osób, zanim złoży wniosek do sądu, próbuje ukryć swój dobytek, chociażby sprzedając go czy przepisując na osoby bliskie. Jest to jednak pokrzywdzenie wierzycieli, a co za tym idzie, prowadzi do uznania owych czynności za bezskuteczne. Zastanówmy się zatem, jak bezskuteczność czynności upadłego wpływa na masę upadłości.
Bezskuteczność czynności upadłego – czyli co?
Zrozumienie zamysłu omawianej instytucji nie powinno sprawiać trudności. Oznacza ona dokładnie to, o czym mówi jej nazwa. Bezskuteczność czynności upadłego oznacza, że dana czynność – choć ważna i skuteczna w stosunkach pomiędzy jej stronami – nie wywołuje skutków prawnych względem masy upadłości i wierzycieli. Jest to mechanizm ochronny masy upadłości, umożliwiający wyeliminowanie skutków działań dłużnika, które doprowadziły do pokrzywdzenia wierzycieli poprzez wyzbycie się składników majątku lub „uprzywilejowane” potraktowanie wybranych podmiotów (np. tych blisko związanych z dłużnikiem) poprzez ich spłatę, z pominięciem pozostałych wierzycieli.
Konsekwencją uznania czynności za bezskuteczną jest przekazanie przedmiotu tej czynności do masy upadłości. Bezskuteczność może nastąpić z mocy samego prawa lub być uznana przez sędziego-komisarza (na wniosek syndyka) albo sąd (na wniosek wierzyciela). Dzięki omawianej instytucji możliwe staje się odzyskanie składników majątku dłużnika, które w innym przypadku pozostałyby poza zasięgiem wierzycieli. Ma ona zatem ogromny wpływ na zakres aktywów przeznaczonych do podziału pomiędzy wierzycieli, czyli ich zaspokojenia.
Kiedy dochodzi do bezskuteczności czynności upadłego?
Zasadą jest, że jeśli czynność jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to wszystko, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości. Jeżeli przekazanie w naturze jest niemożliwe, wówczas do masy upadłości należy wpłacić równowartość w pieniądzu. Reguła ta została unormowana art. 134 Prawa upadłościowego.
Powyższy przepis reguluje skutki bezskuteczności czynności prawnej niezależnie od tego, w jakim trybie ta bezskuteczność została stwierdzona. Dotyczy to:
- bezskuteczności z mocy prawa, tj.:
- z art. 125 Prawa upadłościowego – ustanowienie rozdzielności majątkowej w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, chyba że pozew o ustanowienie rozdzielności majątkowej został złożony co najmniej na dwa lata przed dniem złożenia wniosku,
- z art. 127 Prawa upadłościowego – czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeśli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego,
- z art. 128a Prawa upadłościowego – przelew wierzytelności przyszłej, jeżeli wierzytelność ta powstanie po ogłoszeniu upadłości;
- bezskuteczności stwierdzonej postanowieniem sędziego-komisarza, tj.:
- z art. 128 Prawa upadłościowego – odpłatna czynność prawna dokonana przez upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z małżonkiem, krewnym albo powinowatym w linii prostej lub bocznej do drugiego stopnia, z osobą pozostającą z upadłym w faktycznym związku (konkubentem), prowadzącą z nim wspólnie gospodarstwo domowe, chyba że druga strona czynności wykaże, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli,
- z art. 129 Prawa upadłościowego – jeśli wynagrodzenie za pracę reprezentanta upadłego lub jego pracownika w umowie zawartej przed dniem ogłoszenia upadłości jest rażąco wyższe od przeciętnego wynagrodzenia za tego rodzaju pracę lub usługi i nie jest uzasadnione nakładem pracy – chodzi o tę część wynagrodzenia uzyskaną przez przedstawiciela lub pracownika w okresie ostatnich sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości,
- z art. 130 Prawa upadłościowego – obciążenie majątku upadłego hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym lub hipoteką morską, jeżeli upadły nie był dłużnikiem osobistym zabezpieczonego wierzyciela, a obciążenie to zostało ustanowione w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i w związku z jego ustanowieniem upadły nie otrzymał żadnego świadczenia,
- z art. 130a Prawa upadłościowego – kary umowne zastrzeżone na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane przez upadłego lub jeżeli kara umowna jest rażąco wygórowana.
Jakie są zatem skutki bezskuteczności czynności dłużnika?
Dokładne omówienie tego, jak działa bezskuteczność w postępowaniu upadłościowym, oraz wskazanie jego skutków wymagałoby napisania całego rozdziału książki. Dlatego też poniżej skupimy się na najważniejszych konsekwencjach zastosowania tej instytucji.
Najistotniejsze jest to, że uznanie czynności prawnej za bezskuteczną nie prowadzi do jej unieważnienia, czyli tak jakby „anulowania”. Czynność ta pozostaje ważna pomiędzy jej stronami, traci natomiast skuteczność wobec masy upadłości i wierzycieli. Oznacza to w pierwszej kolejności, że własność rzeczy lub praw, które zostały przeniesione przez upadłego na osobę trzecią, nie wraca automatycznie do majątku upadłego. Osoba trzecia pozostaje właścicielem tych składników aż do momentu ich sprzedaży w ramach postępowania upadłościowego (lub egzekucyjnego). Bezskuteczność nie wywołuje więc skutków takich jak „zwrot” przekazanych przez dłużnika rzeczy w jego ręce, a jedynie umożliwia wykorzystanie tych składników do zaspokojenia wierzycieli.
Za ważne uznać należy również to, że orzeczenie o bezskuteczności czynności prawnej nie nakłada na osobę trzecią obowiązku zapłaty określonej sumy pieniężnej na rzecz masy upadłości. Jej obowiązek polega na „bierności”, co też oznacza, że musi ona nie podejmować żadnych działań i jednocześnie tolerować działania syndyka. W szczególności nie może ona dokonywać sprzedaży czy darowizny rzeczy lub praw objętych bezskuteczną czynnością. Nie mamy tu zatem do czynienia z obowiązkiem aktywnego świadczenia, lecz z koniecznością znoszenia skutków postępowania upadłościowego.
Z bezskuteczności czynności upadłego nie wynika również roszczenie o wydanie rzeczy ani po stronie syndyka, ani po stronie wierzycieli. Nie znajduje tu zastosowania ochrona windykacyjna ani przepisy o przywróceniu stanu poprzedniego. Osoba trzecia nie jest bowiem sprawcą czynu niedozwolonego, a jej sytuacja prawna wynika wyłącznie z faktu dokonania czynności, która okazała się bezskuteczna wobec masy upadłości. Ponadto przepisy Prawa upadłościowego nie przewidują obowiązku przeniesienia własności rzeczy lub praw na rzecz upadłego czy też masy upadłości. Bezskuteczność czynności nie stanowi podstawy do powstania takiego roszczenia, a syndyk nie nabywa prawa własności w drodze orzeczenia o bezskuteczności. Jego uprawnienia ograniczają się do możliwości objęcia danego składnika postępowaniem upadłościowym, tj. dokonania jego likwidacji.
W przypadku gdy w toku postępowania upadłościowego dojdzie do pełnego zaspokojenia wierzycieli — co w praktyce nie zdarza się nazbyt często — nadwyżka uzyskana ze sprzedaży przedmiotu objętego bezskuteczną czynnością powinna zostać zwrócona osobie trzeciej, która zasadniczo nadal jest właścicielem przedmiotu.
Podsumowując, bezskuteczność czynności prawnej upadłego służy ochronie interesów wierzycieli, ale nie prowadzi do przeniesienia majątku w sensie cywilnoprawnym. Jej celem jest umożliwienie syndykowi wykorzystania określonych składników majątkowych do zaspokojenia wierzycieli, bez naruszania zasady ważności dokonanych czynności prawnych.
Możliwość zwolnienia z obowiązku przekazania do masy upadłości
Instytucja bezskuteczności czynności dłużnika w swojej istocie nie ma „karać” podmiotu, który uzyskał od dłużnika dany przedmiot. Dlatego też ustawa przewiduje możliwość złagodzenia skutków bezskuteczności – za zgodą sędziego-komisarza osoba trzecia może uwolnić się od obowiązku przekazania do masy upadłości składników majątku, które uzyskała na podstawie bezskutecznej czynności, poprzez zapłatę odpowiedniej kwoty pieniężnej. Kwota ta odpowiada różnicy pomiędzy wartością świadczenia spełnionego przez upadłego a jego wartością rynkową z dnia zawarcia umowy.
Rozwiązanie to ma szczególne znaczenie w sytuacjach, gdy przedmiot czynności bezskutecznej ma dla nabywcy istotną wartość użytkową, np. gdy został już włączony do przedsiębiorstwa i jego zwrot byłby trudny lub gospodarczo uderzałby w interesy osoby trzeciej. Prawodawca pozwolił zatem w takich przypadkach zachować osobie trzeciej dany składnik majątkowy przy jednoczesnym zabezpieczeniu masy upadłości.
Bezskuteczność czynności upadłego a brak zwrotu rzeczy przez osobę trzecią
Łatwo sobie wyobrazić, że osoba, która pomaga dłużnikowi „ukryć” jego dobytek lub uzyskała za przysłowiową złotówkę cenny składnik majątku, może nie chcieć przekazać go do masy upadłości. Co w takiej sytuacji? Tutaj trzeba polegać na ust. 1a i 1b omawianego przepisu art. 134 ustawy, zgodnie z którymi jeśli osoba obowiązana do przekazania składników majątkowych do masy upadłości nie wykona swojego obowiązku na wezwanie syndyka, ten w drodze powództwa może żądać nakazania przekazania owych składników do masy upadłości. Sąd wówczas może zabezpieczyć powództwo przez ustanowienie zakazu zbywania lub obciążania składników majątkowych objętych powództwem.
W piśmiennictwie jednak podnosi się, że pomimo stworzenia podstawy prawnej do udzielenia zabezpieczenia, jego skuteczność w praktyce pozostaje ograniczona. Zabezpieczenie może być udzielone dopiero na etapie postępowania sądowego, tymczasem wytoczenie powództwa wymaga uprzedniego wezwania osoby zobowiązanej do przekazania składników majątkowych do masy upadłości. W przypadkach bezskuteczności stwierdzonej postanowieniem sędziego-komisarza syndyk musi ponadto wcześniej uzyskać takie rozstrzygnięcie. W efekcie osoba, która odniosła korzyść z bezskutecznej czynności prawnej, dysponuje realnym czasem na dalsze rozporządzanie tym majątkiem przed zastosowaniem zabezpieczenia.
Jednocześnie dopuszczalne jest zabezpieczenie powództwa syndyka poprzez zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych osoby trzeciej. Jeżeli zatem istnieje wysokie ryzyko, że jeszcze w toku procesu osoba wyzbędzie się danej rzeczy ze swojego majątku, albo, co gorsza, stanie się niewypłacalna, należy zagwarantować skuteczny sposób zabezpieczenia roszczeń masy upadłości, a to można uzyskać właśnie przez zajęcie środków z rachunków bankowych.
Polecamy:
