Choć może się wydawać, że wpis do KRS kończy formalności związane z połączeniem spółek, to w rzeczywistości rozpoczyna on szereg nowych obowiązków. Mowa o tzw. czynnościach postmerger, które obejmują zarówno aspekty podatkowe, jak i prawne. Jakie są kluczowe działania do podjęcia po połączeniu spółek? Oto najważniejsze z nich.
Obowiązki postmerger na gruncie prawa podatkowego
Do dnia połączenia spółka przejmowana i spółka przejmująca pozostają odrębnymi podatnikami, posiadającymi odrębną podmiotowość podatkową. W związku z tym, za okres sprzed połączenia, ciążą na nich określone obowiązki podatkowe, dotyczące m.in. złożenia konkretnych deklaracji podatkowych, a w szczególności deklaracji dla podatku od towarów i usług.
Ostatnia deklaracja podatkowa dotycząca działalności spółki przejmowanej powinna zostać złożona za ostatni okres jej istnienia. Dokument musi zawierać dane podatkowe obejmujące okres od pierwszego dnia okresu rozliczeniowego do dnia poprzedzającego dzień połączenia.
W praktyce złożenie deklaracji przez spółkę przejmowaną jest znacznie utrudnione lub wręcz niemożliwe, ponieważ z dniem rejestracji połączenia w KRS spółka przejmowana zostaje rozwiązana z mocy prawa. Oznacza to, że nie może już realizować ciążących na niej obowiązków.
Spółka przejmująca, działając jako następca prawny spółki przejmowanej, powinna zatem złożyć deklarację VAT (JPK_V7M) za spółkę przejmowaną za ostatni okres. Plik JPK_V7M, dotyczący spółki przejmowanej i sporządzony przez spółkę przejmującą za okres rozliczeniowy poprzedzający moment połączenia, należy złożyć do organu podatkowego właściwego dla spółki przejmującej, jako następcy prawnego.
Sprawozdania finansowe i zamknięcie ksiąg rachunkowych
Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości („UoR”), w przypadku połączenia w spółce przejmowanej należy zamknąć księgi rachunkowe na dzień wpisu połączenia do KRS. Sprawozdanie finansowe sporządza się z kolei na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (art. 45 ust. 1 UoR).
Jednak w praktyce, gdy połączenie odbywa się metodą łączenia udziałów, to spółka przejmowana nie musi zamykać ksiąg rachunkowych na dzień połączenia (art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR). W takiej sytuacji nie powstaje również obowiązek sporządzenia dodatkowego sprawozdania finansowego na dzień połączenia.
Po stronie spółek przejmujących, w związku z połączeniem, również nie występuje obowiązek zamknięcia i otwarcia ksiąg rachunkowych. Zgodnie z ustawą o rachunkowości, spółka przejmująca nie traci bytu prawnego w wyniku połączenia i ma obowiązek kontynuacji prowadzenia ksiąg rachunkowych.
W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia, spółka przejmująca nie będzie zobowiązana do sporządzania dwóch odrębnych sprawozdań finansowych. Sporządzi jedno – własne sprawozdanie finansowe, w którym odpowiednio ujmie dane spółki przejmowanej, zgodnie z przyjętą metodą księgowego rozliczenia połączenia.
Formularz VAT-Z
W dniu połączenia spółka przejmowana przestaje istnieć również jako podatnik VAT. Z tego powodu, w terminie 7 dni od zaprzestania wykonywania czynności opodatkowanych, należy złożyć do urzędu skarbowego właściwego dla spółki przejmowanej formularz VAT-Z. Informuje on o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT.
Zazwyczaj spółka przejmująca powinna więc złożyć VAT-Z w ostatnim dniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT. W praktyce, gdyby jednak spółka przejmowana nie dopełniła tej formalności, to taki obowiązek przejdzie na spółkę przejmującą. Jako sukcesor prawny spółki przejmowanej będzie ona zobowiązana do sporządzenia, podpisania i złożenia na formularzu VAT-Z zgłoszenia o zaprzestaniu wykonywania czynności opodatkowanych przez przejętą spółkę.
Objaśnienia do formularza VAT-Z wskazują, że omawiane zgłoszenie składa się do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla podatnika w ostatnim dniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. A więc w przypadku spółki przejmowanej zgłoszenie VAT-Z należy złożyć do dotychczasowego US spółki przejmowanej.
Formularz NIP-8
Jeżeli przy okazji połączenia spółek doszło do zmiany danych spółki przejmującej (np. adresu, danych kontaktowych), to w terminie 7 dni od daty połączenia należy złożyć aktualizację na formularzu NIP-8. Co istotne, spółka przejmująca składa ten formularz również w zakresie danych spółki przejmowanej, zgłaszając zakończenie działalności pod jej adresem.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Po połączeniu spółki przejmowane pozostają wpisane w CRBR przez 10 lat od daty wykreślenia ich z KRS. Nie mają one obowiązku zgłaszania informacji o rozwiązaniu do CRBR. Po stronie spółki przejmującej aktualizacja danych w CRBR również nie jest konieczna, jeżeli po połączeniu nie zmienia się beneficjent rzeczywisty ani jego uprawnienia.
Aktualizacja ksiąg wieczystych
Nie należy również zapominać o aktualizacji danych w księgach wieczystych. Zgodnie z art. 494 §3 Kodeksu spółek handlowych, sądy wieczystoksięgowe nie dokonują zmian właścicielskich z urzędu i konieczne jest odrębne złożenie wniosków o ujawnienie zmian.
Przepisy nie wskazują wprost dokumentów, które stanowią podstawę ujawnienia zmian w księgach wieczystych powstałych w związku z połączeniem spółek. W doktrynie prawa oraz w orzecznictwie przyjmuje się, że wystarczającym dokumentem do ujawnienia przejścia praw na spółkę przejmującą jest odpis z KRS zawierający informację o połączeniu.
Trzeba jednak mieć na uwadze, że praktyka sądów wieczystoksięgowych nie jest jednolita. Dlatego warto przed złożeniem wniosku najpierw potwierdzić z właściwym sądem wieczystoksięgowym, jakie dokumenty będą wymagane w danym przypadku.
Wnioski dla przedsiębiorców
Połączenie spółek to nie tylko czynność rejestrowa – to złożony projekt wymagający wieloetapowego przygotowania i konsekwentnej realizacji działań prawnych, księgowych i operacyjnych. Świadomość obowiązków postmergerowych jest kluczem do bezpiecznego domknięcia całego procesu.
Poza tym dobrze jest nie tylko znać ustawowe obowiązki, ale też przygotować się na nietypowe sytuacje i organizacyjne ryzyka. Analiza potencjalnych kwestii problematycznych pozwoli z wyprzedzeniem przeciwdziałać ich przerodzeniu się w problemy o charakterze prawnym lub finansowym. Jeśli potrzebują Państwo wsparcia w tym zakresie, zachęcamy do kontaktu.
Polecamy:
