Kara umowna w B2B to jedno z najczęściej stosowanych narzędzi zabezpieczających prawidłowe wykonanie zobowiązań między firmami. Daje wierzycielowi możliwość dochodzenia z góry określonej kwoty w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, bez konieczności wykazywania poniesionej szkody. Teoretycznie, rozwiązanie proste, skuteczne i przewidywalne. W praktyce, pełne niuansów – warto się więc im przyglądnąć.
Wiele przedsiębiorców zawiera w swoich umowach bardzo wysokie kary umowne „na zapas” lub mechanicznie kopiowane klauzule, nie analizując ich skutków. Tymczasem sądy często je miarkują, a czasem uznają za całkowicie nieważne.
Kara umowna w B2B – kiedy można ją zastrzec?
Kara umowna to z góry określona kwota lub sposób jej wyliczenia, którą jedna ze stron ma zapłacić drugiej w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania określonego obowiązku umownego. W relacjach między przedsiębiorcami (B2B) jest to jedno z najważniejszych narzędzi motywujących do wywiązywania się z umowy – szczególnie w przypadku świadczeń niepieniężnych, gdzie nie można dochodzić odsetek ustawowych za opóźnienie.
W praktyce kara umowna pełni kilka funkcji:
- dyscyplinująca: sama jej obecność w umowie skłania kontrahentów do rzetelniejszego wykonania zobowiązań.
- zabezpieczająca: pozwala uniknąć konieczności wykazywania szkody i jej wysokości – wystarczy wykazać niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązku.
- ułatwiająca dochodzenie roszczeń: dzięki karze umownej strona poszkodowana nie musi prowadzić skomplikowanego postępowania dowodowego dotyczącego strat – wystarczy udowodnić, że naruszono zapis objęty karą.
Kary umowne pojawiają się m.in. przy:
- opóźnieniach w wykonaniu usług (np. dostawie oprogramowania),
- braku zachowania poufności,
- niewykonaniu obowiązku współpracy przy realizacji projektu,
- zakazie konkurencji.
W B2B najczęściej spotykane są kary określone kwotowo lub procentowo (np. 0,5% wartości umowy za każdy dzień opóźnienia). Istotne jest, by kara umowna była proporcjonalna do potencjalnej szkody i realna do wyegzekwowania – zbyt wygórowana może zostać zmiarkowana przez sąd.
Czy można żądać kary umownej w dowodnej wysokości
W praktyce relacji B2B strony mają znaczną swobodę w ustalaniu warunków kary umownej, w tym jej wysokości i zasad naliczania. Jednak ta swoboda ma swoje granice – szczególnie wtedy, gdy sprawa trafia na wokandę. Choć umowa może przewidywać karę umowną w dowolnej wysokości, sąd, badając jej zasadność, może dokonać tzw. miarkowania, czyli obniżenia kary, jeśli uzna, że jest ona rażąco wygórowana.
W obrocie gospodarczym często spotyka się kary za opóźnienia w wykonaniu usług lub dostaw, naruszenie klauzuli poufności albo złamanie zakazu konkurencji. Wysokość kar umownych w takich przypadkach potrafi być bardzo różna – od kilku procent wartości umowy aż po wielokrotność należnego wynagrodzenia. Problemy pojawiają się, gdy wysokość tej kary jest całkowicie nieadekwatna do wagi naruszenia lub rzeczywistej szkody.
Sąd, analizując zasadność roszczenia o zapłatę kary umownej, bierze pod uwagę nie tylko literalne brzmienie umowy, ale też całokształt okoliczności sprawy. Ocenia m.in. wartość umowy, znaczenie niewykonanej części zobowiązania, rozmiar ewentualnej szkody czy to, czy naruszenie dotyczyło kluczowego obowiązku. Jeśli stwierdzi, że kara pełni funkcję czysto represyjną, a nie kompensacyjną, może ją znacząco obniżyć.
Co więcej, nawet jeżeli strony w umowie wyraźnie zastrzegły, że wyłączają możliwość miarkowania kary przez sąd, nie oznacza to, że sąd zawsze będzie związany takim zapisem. W orzecznictwie akcentuje się, że nie można całkowicie pozbawić sądu możliwości ingerencji, jeżeli wykonanie postanowienia umownego prowadziłoby do skutków sprzecznych z zasadami współżycia społecznego.
Zastrzegając karę umowną w relacji B2B, warto nie tylko zadbać o jej formalną poprawność, ale przede wszystkim o jej proporcjonalność. Kara powinna być realistyczna, uzasadniona charakterem umowy i możliwymi konsekwencjami niewykonania zobowiązania. W przeciwnym razie ryzyko jej obniżenia przez sąd w razie sporu jest bardzo wysokie.
Kiedy sąd obniży karę umowną?
Samo zastrzeżenie kary umownej nie gwarantuje, że zostanie ona w pełni zasądzona przez sąd. W polskim prawie funkcjonuje instytucja tzw. miarkowania, która daje sądowi uprawnienie do obniżenia kary umownej, jeśli uzna ją za rażąco wygórowaną. Dotyczy to również umów zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami – sąd wciąż może ingerować, jeżeli uzna, że kara nie znajduje racjonalnego uzasadnienia w okolicznościach sprawy.
W praktyce miarkowanie ma miejsce przede wszystkim wtedy, gdy kara umowna jest rażąco nieadekwatna do szkody, jaka faktycznie powstała lub mogła powstać w wyniku naruszenia. Na przykład, jeśli kara została naliczona za jedno- czy dwudniowe opóźnienie w wykonaniu mało istotnego etapu projektu, a jej wysokość wynosi kilkadziesiąt procent wartości całego kontraktu, sąd może uznać ją za nadmierną. Podobnie może się stać, gdy kara została zastrzeżona w sposób automatyczny – bez uwzględnienia stopnia winy, skali opóźnienia czy wpływu na realizację całości umowy.
Kolejnym powodem do miarkowania może być sytuacja, w której druga strona w pewnym stopniu przyczyniła się do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Jeżeli kontrahent żąda kary, ale jednocześnie sam opóźniał się z dostarczeniem niezbędnych danych lub materiałów, sąd może uznać, że żądanie zapłaty w pełnej wysokości jest nieuzasadnione.
Warto też pamiętać, że przyjmuje się, iż miarkowanie nie wymaga wykazania, że faktycznie wystąpiła szkoda – kara umowna może zostać zmniejszona także wtedy, gdy jej wysokość przekracza granice uczciwego obrotu gospodarczego. Innymi słowy, sąd może ingerować, kierując się zasadami współżycia społecznego, równością stron oraz zdrowym rozsądkiem.
Przedsiębiorcy powinni mieć świadomość, że nawet formalnie poprawnie zastrzeżona kara nie zawsze zostanie zasądzona w całości. Dlatego warto rozważyć, jak w sposób sensowny ustalić mechanizm naliczania kar – tak, by w razie sporu bronił się zarówno w świetle przepisów, jak i praktyki sądowej.
Jak skutecznie dochodzić kary umownej?
Zastrzeżenie kary umownej w umowie B2B to ważne narzędzie ochrony interesów przedsiębiorcy, ale jej faktyczne wyegzekwowanie może okazać się trudniejsze, niż się wydaje. Dochodzenie roszczenia z tytułu kary umownej wymaga nie tylko właściwego sformułowania zapisów w umowie, ale też odpowiedniego przygotowania na etapie ich realizacji.
Przede wszystkim trzeba udowodnić, że naruszenie rzeczywiście miało miejsce – co w warunkach obrotu gospodarczego wymaga zebrania i zachowania dokumentacji potwierdzającej niedochowanie umownych zobowiązań przez drugą stronę. Może to być korespondencja mailowa wskazująca na opóźnienie, raporty potwierdzające niewykonanie określonych czynności czy np. potwierdzenia nieobecności pracowników wykonujących usługę w umówionym miejscu i czasie. W przypadku braku takich dowodów, nawet dobrze sformułowana klauzula może okazać się bezużyteczna, bo sąd odmówi zasądzenia kary z powodu niewykazania przesłanek jej naliczenia.
Równie istotne jest prawidłowe wezwanie do zapłaty. Powinno ono jasno wskazywać podstawę prawną i faktyczną roszczenia – najlepiej powołać konkretny paragraf umowy, wskazać, które zobowiązanie zostało naruszone, w jakim zakresie oraz jaka kwota kary umownej została naliczona. Tego rodzaju precyzja nie tylko buduje profesjonalny wizerunek, ale także minimalizuje ryzyko, że dłużnik zakwestionuje roszczenie z powodu jego ogólnikowości lub nieczytelności.
Warto również pamiętać o przedawnieniu roszczenia – w relacjach między przedsiębiorcami termin ten wynosi co do zasady trzy lata, liczone od dnia, w którym kara powinna zostać zapłacona. Opóźnienie w podjęciu działań może skutkować utratą możliwości skutecznego egzekwowania należności, nawet jeśli druga strona rzeczywiście dopuściła się naruszenia.
Skuteczne dochodzenie kary umownej to zatem nie tylko kwestia istnienia klauzuli
w kontrakcie, ale również odpowiedniego przygotowania dowodowego, jasnej komunikacji oraz działania we właściwym czasie. Dopiero połączenie tych elementów daje realną szansę na odzyskanie należnych środków – bez konieczności długiego i kosztownego procesu sądowego.
Podstawy prawne
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 2025 poz. 1071).
Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.
