Zmiany pojawiające się przy prowadzeniu danej spółki wymagają najczęściej zgłoszenia rejestracyjnego do właściwego sądu. Zobowiązanymi do podjęcia stosownych czynności są zazwyczaj sami wspólnicy. W zależności od rodzaju danej spółki zakres takich obowiązków może być zróżnicowany, dotyczy to również zmiany adresu lub siedziby spółki. Sprawdźmy, jak powinna przebiegać zmiana adresu spółki oraz jej siedziby.
Siedziba spółki
Obecnie w polskim prawie istnieją dwa rodzaje spółek handlowych:
spółki osobowe – znajdziemy wśród nich spółkę jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną;
spółki kapitałowe – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną (w tym prostą spółkę akcyjną).
Każda z ww. spółek musi posiadać oznaczenie swojej siedziby, tzn. miejsca, w którym spółka prowadzi swoje interesy i dokonuje oznaczonych czynności. Zgodnie z treścią art. 41 Kodeksu cywilnego, jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.
Siedziba spółki nie musi więc zawierać dokładnego adresu, wystarczające jest, że spółka wskaże miejscowość, w której będzie działać.
Adres spółki
Konieczność oznaczenia dokładnego adresu spółki prawa handlowego nie wynika ani z przepisów Kodeksu cywilnego, ani też z regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych. Stanowi o tym art. 34 ust. 1 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którym podmioty wpisane do rejestru są obowiązane umieszczać w oświadczeniach pisemnych, skierowanych – w zakresie swojej działalności – do oznaczonych osób i organów, następujące dane:
firmę lub nazwę;
oznaczenie formy prawnej wykonywanej działalności;
siedzibę i adres;
NIP;
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywane są akta rejestrowe podmiotu oraz numer podmiotu w rejestrze.
Zmiana siedziby spółki
Jeśli określona spółka chce zmienić swoją siedzibę, do czego ma prawo w każdym momencie wykonywania swojej działalności, musi podjąć w tym celu kilka niezbędnych czynności:
Należy dokonać zmiany umowy spółki w zakresie oznaczenia nowej siedziby (miejscowości) organu zarządzającego – w tym celu niezbędne jest podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki. W przypadku, gdy umowa była zawarta w formie aktu notarialnego, niezbędna jest wizyta u notariusza, który sporządzi protokół z zebrania wspólników, którzy podejmą stosowną uchwałę w przedmiotowej sprawie. Jeżeli jednak umowa była zawarta w zwykłej formie pisemnej (dotyczy to większości spółek osobowych), jej zmiana nie wymaga wizyty w kancelarii notarialnej.
Każda zmiana umowy spółki wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego (jest to sąd okręgowy, wydział gospodarczy, w którym znajdują się akta rejestrowe danej spółki) – dokonuje się tego przy pomocy odpowiedniego formularza (KRS-Z3 w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnej, KRS-Z1 w przypadku spółki jawnej, partnerskiej oraz komandytowej, KRS-Z2 w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej). Do prawidłowo wypełnionego wniosku należy dołączyć uchwałę zmieniającą treść umowy oraz samą umowę w jej nowym brzmieniu. Konieczne jest również wniesienie stosownej opłaty sądowej wynoszącej łącznie 350 zł (250 zł to opłata za wpis, zaś 100 zł – za publikację zmian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) – dowód opłaty (np. wydruk z bankowości elektronicznej lub zakupione znaczki sądowe o odpowiednim nominale) załącza się do stosownego formularza. Pamiętajmy, że termin na zgłoszenie zmian jest bardzo krótki – wynosi bowiem 7 dni od chwili powzięcia uchwały zmieniającej siedzibę spółki. Po upływie tego czasu zmiana będzie nieskuteczna, a spółka może zostać obciążona grzywną.
Ostatnim krokiem jest wysłanie informacji o zmianie siedziby do właściwego urzędu skarbowego – robimy to przy pomocy druku NIP-8 (wniosek może być wysłany zarówno w tradycyjnej pisemnej formie, jak i za pośrednictwem systemu elektronicznego).
Zmiana adresu spółki
Jak widać, zmiana siedziby spółki wymaga przejścia przez szereg różnych formalności oraz poniesienia odpowiednich kosztów. W przypadku zmiany adresu spółki jest dużo prościej:
Zmiana adresu nie wymaga zmiany umowy spółki, a co za tym idzie wizyty w kancelarii notarialnej. Wystarczające jest bowiem podjęcie odpowiedniej uchwały przez organ stanowiący spółki.
Nowy adres spółki musi być zgłoszony do Krajowego Rejestru Sądowego przy pomocy takich samych formularzy, które służą zmianie siedziby spółki. Spółka ponosi w tym zakresie takie same opłaty sądowe, jak w przypadku zmiany swojej siedziby.
Spółka, która zyskuje nowy adres, zobowiązana jest do złożenia informacji aktualizującej do właściwego urzędu skarbowego – tutaj także będzie pomocy formularz NIP-8.
Zmiana adresu czy siedziby spółki?
Wiele osób boryka się z pewną praktyczną trudnością, jeśli chodzi o to, czy w danym przypadku mamy do czynienia ze zmianą siedziby, czy też zmianą adresu danej spółki. Jeszcze raz zaznaczmy – siedzibą jest wyłącznie określona miejscowość, w której spółka posiada centrum swoich interesów, natomiast adres jest oznaczeniem konkretnej ulicy i numeru budynku, w którym mieści się dana spółka.
Przykład 1.
Spółka XYZ prowadziła swoją działalność przy ulicy Polnej 1 w Lublinie. Po 6 miesiącach przeniosła się na drugi koniec miasta – do budynku znajdującego się przy ulicy Leśnej 8. W tym przypadku nie doszło do zmiany siedziby spółki, ponieważ nadal prowadzi ona działalność w tym samym mieście, zmienił się wyłącznie jej adres.
Przykład 2.
Spółka XYZ prowadziła swoją działalność przy ulicy Modrej 8 w Warszawie. Po roku postanowiła przenieść się do pobliskiego Wołomina. W tym przypadku nastąpiła zmiana siedziby spółki – zmieniła się bowiem miejscowość wykonywania działalności gospodarczej. Oczywiście zmiana siedziby pociągnie za sobą również zmianę adresu spółki.
Notarialne koszty zmiany umowy spółki
Jak zaznaczono wcześniej, niektóre zmiany umowy spółki wymagają wizyty w kancelarii notarialnej – dotyczy to spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej. To z kolei wiąże się z koniecznością poniesienia odpowiednich kosztów związanych ze zmianą umowy.
Notariusz zmieni umowę spółki i pobierze wynagrodzenie, którego wysokość będzie uzależniona od wartości kapitału zakładowego danej spółki (im wyższy będzie taki kapitał, tym większa będzie taksa notarialna). Zgodnie z treścią § 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, maksymalna stawka wynosi od wartości:
do 3000 zł – 100 zł;
powyżej 3000 zł do 10 000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;
powyżej 10 000 zł do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł;
powyżej 30 000 zł do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł;
powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł;
powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł;
powyżej 2 000 000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł, nie więcej jednak niż 10 000 zł.
Do powyższych wartości należy doliczyć podatek VAT w stawce 23% oraz koszty wypisów aktu notarialnego (6 zł + VAT za każdą stronę wypisu). Pamiętajmy jednak, że powyższe kwoty to maksymalna wartość, którą mogą pobierać notariusze. W praktyce wielu z nich stosuje niższą taksę, zachęcając tym samym do skorzystania właśnie z ich usług.
Podsumowanie
Zmiana adresu i siedziby spółki każdorazowo wymaga podjęcia przez spółkę odpowiedniej uchwały zmieniającej. W przypadku zmiany siedziby dodatkowo trzeba zmienić treść umowy spółki, co niekiedy wymaga zachowania formy aktu notarialnego (i wiąże się z obowiązkiem uiszczenia dodatkowych kosztów). Zmiana adresu lub siedziby to także konieczność dokonania zgłoszenia do KRS przy pomocy odpowiednich formularzy, zapłacenia opłaty za wpis i jego publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także złożenia deklaracji NIP-8 do właściwego urzędu skarbowego.
