Cyfryzacja procedur korporacyjnych w spółkach kapitałowych zyskała realne podstawy prawne w 2019 roku, gdy znowelizowano Kodeks spółek handlowych i wprowadzono możliwość odbywania zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ustawodawca zareagował w ten sposób na rosnące potrzeby przedsiębiorców, a nadchodzące lata pokazują, że to był dopiero początek transformacji.
Pandemia COVID-19 dodatkowo przyspieszyła wdrażanie zdalnych form obrad – zarówno w sektorze prywatnym, jak i publicznym. W efekcie w 2020 r. wprowadzono art. 234¹ KSH, który wprost dopuszcza możliwość zdalnego udziału w zgromadzeniach, o ile umowa spółki tego nie wyklucza.
Obecnie coraz więcej mówi się o dalszym kroku jakim jest pełna digitalizacja zgromadzeń, z wykorzystaniem dedykowanych systemów do głosowania, podpisów elektronicznych, zdalnej weryfikacji tożsamości oraz cyfrowej archiwizacji obrad. Choć nie ma jeszcze konkretnego projektu ustawy w tej sprawie, kierunek zmian jest wyraźny.
W ramach strategii cyfryzacji państwa (np. e-Doręczenia, rozwój e-KRS) administracja publiczna coraz wyraźniej sygnalizuje konieczność dalszej elektronizacji procesów korporacyjnych. Rok 2025 może być zatem dobrym momentem, by opracować „projekty digitalizacji” – przystosowując swoje spółki do nowych realiów biznesowych, zanim cyfrowe standardy staną się obowiązkiem.
Co obecnie dopuszcza prawo w zakresie zgromadzeń online?
Kodeks spółek handlowych od 2019 roku dopuszcza organizowanie zgromadzeń wspólników z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, jednak z ważnym zastrzeżeniem – taka możliwość dotyczy przede wszystkim spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i wymaga odpowiedniego zapisu w umowie spółki lub statucie. Art. 234¹ KSH reguluje tę kwestię, wskazując, że zgromadzenie może się odbyć całkowicie online lub w formie hybrydowej, czyli częściowo stacjonarnie, a częściowo zdalnie, pod warunkiem że umowa spółki przewiduje taką możliwość.
Przy organizacji zgromadzeń online kluczowe jest, by środki komunikacji elektronicznej zapewniały dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, co oznacza, że uczestnicy powinni mieć możliwość nie tylko słuchania i oglądania, ale również aktywnego udziału, zadawania pytań oraz wykonywania prawa głosu na równi z uczestnikami obecnymi fizycznie. Obecność zdalna nie może więc ograniczać żadnych uprawnień wspólników, a cały proces głosowania powinien być tak samo wiarygodny i transparentny jak podczas tradycyjnego zgromadzenia.
Zgodnie z aktualnymi przepisami, udział w zgromadzeniu online oraz możliwość głosowania przez internet są dopuszczalne tylko wtedy, gdy w dokumentach spółki znajdzie się stosowny zapis. Brak takiego zapisu oznacza, że zgromadzenie musi odbyć się w tradycyjnej formie, czyli fizycznie w siedzibie spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zgromadzeniu.
Chociaż prawo otwiera drogę jaką jest digitalizacja zgromadzeń wspólników, w praktyce wymaga od przedsiębiorców odpowiednich zmian w dokumentach spółki oraz przygotowania procedur technicznych i organizacyjnych, które pozwolą bezpiecznie i skutecznie realizować spotkania w formie zdalnej lub hybrydowej. To kluczowy etap na drodze do pełnej digitalizacji procesów korporacyjnych, która jest nie tylko wyzwaniem technologicznym, ale też formalnoprawnym.
Obecne trendy legislacyjne a digitalizacja zgromadzeń online
W ostatnich latach rośnie zainteresowanie uproszczeniem zasad organizacji zgromadzeń wspólników z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Obserwując rynek i potrzeby przedsiębiorców, można zauważyć, że obecne regulacje – choć już umożliwiają udział zdalny – wciąż bywają postrzegane jako niewystarczające i zbyt formalistyczne. Jednym z głównych wyzwań jest obowiązek wprowadzania odpowiednich zapisów w umowach lub statutach spółek, które muszą jednoznacznie dopuszczać taką formę zgromadzeń. Dla wielu przedsiębiorców, proces ten bywa czasochłonny, kosztowny i biurokratyczny, co ogranicza elastyczność działania.
W związku z tym, w debacie publicznej i wśród ekspertów coraz częściej pojawiają się postulaty usunięcia lub przynajmniej złagodzenia tego wymogu. Dyskusje na ten temat są obecne zarówno na poziomie środowisk prawniczych, jak i w ministerstwach odpowiedzialnych za rozwój przedsiębiorczości i cyfryzację państwa. Coraz więcej wskazuje na to, że ustawodawca rozważa możliwość wprowadzenia rozwiązań, które pozwoliłyby na organizację zgromadzeń w formie zdalnej bez konieczności zmiany umowy spółki.
Takie podejście wpisuje się w szerszy trend cyfryzacji procedur administracyjnych i korporacyjnych, który jest realizowany w ramach rządowych strategii rozwoju e-usług i digitalizacji sektora prywatnego. Projekty dotyczące e-KRS, elektronicznych doręczeń oraz cyfrowej obsługi przedsiębiorców pokazują, że władze publiczne dostrzegają potrzebę uproszczenia i automatyzacji procesów, które do tej pory wymagały tradycyjnej, papierowej formy i osobistej obecności.
Wiele środowisk podkreśla również, że pandemia COVID-19 przyspieszyła zmiany w podejściu do pracy zdalnej i funkcjonowania firm w warunkach ograniczonej mobilności. To naturalne, że oczekiwania względem prawa korporacyjnego dostosowują się do nowych realiów – spółki chcą mieć możliwość szybkiego i bezpiecznego zwoływania zgromadzeń, niezależnie od sytuacji epidemiologicznej czy geograficznej lokalizacji wspólników.
W efekcie w dokumentach strategicznych i projektach legislacyjnych pojawiają się propozycje, które mają na celu ograniczenie formalności oraz wprowadzenie bardziej elastycznych rozwiązań. Przykładem są propozycje pozwalające na przeprowadzanie zgromadzeń w całości online, z wykorzystaniem podpisów elektronicznych oraz zaawansowanych narzędzi do głosowania, bez konieczności zmiany umowy spółki lub statutów. Choć na razie takie rozwiązania są w fazie dyskusji, ich wdrożenie mogłoby znacząco ułatwić funkcjonowanie przedsiębiorstw i przyspieszyć procesy decyzyjne.
Podsumowując, trendy legislacyjne wyraźnie zmierzają w kierunku uproszczenia i cyfryzacji zgromadzeń wspólników, eliminując bariery formalne i technologiczne. Oczekuje się, że w nadchodzących latach prawo korporacyjne zostanie dostosowane do współczesnych potrzeb biznesu, a spółki będą mogły korzystać z nowoczesnych narzędzi komunikacji bez konieczności angażowania się w skomplikowane procedury zmiany dokumentów korporacyjnych.
Obecne zmiany a digitalizacja zgromadzeń online w perspektywie
W lipcu 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (UD152), zawierający rozwiązania deregulacyjne, ale nie przewiduje zniesienia wymogu posiadania zapisu w umowie spółki, aby przeprowadzać zgromadzenia wspólników online . Nowelizacja dotyczy zwiększenia przejrzystości obrotu akcjami (np. likwidacji podziału na akcje imienne i na okaziciela, transparentności rejestru akcjonariuszy) oraz implementacji wymogów Unii dotyczących digitalizacji w innych obszarach. Projekt złożono do Sejmu w lipcu 2025 r. i obecnie oczekuje na dalsze prace legislacyjne.
Choć temat cyfryzacji zgromadzeń korporacyjnych nie znalazł się bezpośrednio w projekcie UD152, to pojawił się pośrednio podczas dyskusji międzyresortowych. Ministerstwo Sprawiedliwości zwraca uwagę na potrzebę dalszego obsługiwania procedur spółkowych w środowisku cyfrowym, co jednak na razie nie przełożyło się na konkretne zapisy w ustawach . Prace legislacyjne planują dalsze uproszczenia i uproszczenie formalności, ale termin ewentualnej zmiany w kontekście zgromadzeń zdalnych nie jest jeszcze znany –możliwe, że pojawi się w kolejnych nowelizacjach jeszcze w 2025 roku.
Podsumowując: na dziś nie ma zmiany, która usuwa wymóg wpisu cyfrowej formy zgromadzeń w umowie spółki, ale projekt UD152 i toczące się w 2025 r. prace nad KSH pokazują wyraźny kierunek – ku uproszczeniu i cyfryzacji. Warto obserwować kolejne etapy prac sejmowych: jeśli projekt uzyska dalsze wsparcie, możliwe, że w drugiej połowie 2025 r. pojawią się konkretne propozycje dotyczące zgromadzeń online bez zmiany dokumentów spółki.
Obecnie spółki mogą przeprowadzać zgromadzenia online, ale pod warunkiem, że odpowiedni zapis znajduje się w ich umowie lub statucie. Choć trwają dyskusje nad uproszczeniem tych wymogów, na razie nie wprowadzono zmian w tym zakresie. Możliwe jednak, że w niedalekiej przyszłości ustawodawca zrezygnuje z obowiązku zawierania takiego zapisu, digitalizacja zgromadzeń.
Podstawy prawne
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)
Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.
Polecamy:
