Cesja, czyli przelew wierzytelności, to umowa cywilnoprawna, w której wierzyciel (cedent) przenosi prawo do wierzytelności na osobę trzecią (cesjonariusza). Cesjonariusz nabywa wszystkie prawa związane z wierzytelnością (prawa do odsetek, zabezpieczenia itp.), a także wiążące się z nią ryzyko (np. niewypłacalność dłużnika) - o ile umowa cesji nie stanowi inaczej.
Pobierz darmowy wzór umowy cesji w formacie pdf i docx!
Umowa cesji - przedmiot umowy
Przedmiotem umowy cesji może być każda wierzytelność, w całości lub części, pieniężna lub niepieniężna. Ponadto mogą to być wierzytelności, które w chwili zawarcia umowy jeszcze nie istnieją, ale istnieje już stosunek prawny, w ramach którego powstaną. Cesja może więc dotyczyć należności za usługę, za którą, zgodnie z zawartą umową, płatność nastąpi w przyszłości.
Wobec powyższej reguły istnieją pewne ograniczenia. Umowy cesji nie można zawrzeć jeżeli sprzeciwiałoby się to:
-
ustawie,
-
zastrzeżeniu umownemu lub
-
właściwości zobowiązania.
Przelew wierzytelności nie może dotyczyć:
-
wierzytelności, które na mocy przepisów są niezbywalne (np. wynagrodzenie);
-
roszczeń z tytułu szkód na osobie (chyba, że są już wymagalne i zostały uznane przez sprawcę lub też przyznane prawomocnym orzeczeniem sądowym);
-
prawa odkupu, prawa pierwokupu, służebności osobistych oraz prawa dożywocia.
Najpopularniejszymi przedmiotami cesji jest cesja polisy ubezpieczeniowej oraz faktoring.
Prawa i obowiązki cesjonariusza
Wraz z zawarciem umowy cesji, cesjonariusz - jak zostało już wspomniane - nabywa wszystkie prawa związane z wierzytelnością, czyli np. prawo do żądania zaległych odsetek. Ponadto może wypowiedzieć zobowiązanie lub od niego odstąpić. Zgodnie z kodeksem cywilnym, cesjonariusz nie może odmówić przyjęcia świadczenia, jeżeli jest ono wymagalne.
Prawa i obowiązki dłużnika
Dłużnik od chwili, gdy zawarta została umowa cesji, ma obowiązek spełnić świadczenie na rzecz cesjonariusza (“nowego” wierzyciela), o ile został poinformowany o przelewie. Wraz z tym obowiązkiem przysługuje mu prawo do wszelkich zarzutów, jakie miał wobec dotychczasowego wierzyciela. Oznacza to, że może również podnieść zarzut potrącenia.
Brak poinformowania dłużnika o dokonanej cesji
W przypadku, gdy dłużnik nie zostanie poinformowany o zawarciu umowy cesji, kodeks cywilny wskazuje, że może zwolnić się z obowiązku spełnienia świadczenia na rzecz cesjonariusza, spełniając świadczenie dotychczasowemu wierzycielowi. Jest to tzw. chronienie dobrej wiary dłużnika. Jednak w dalszym ciągu ma on obowiązek spłacić zobowiązanie.
| Uwaga! Umowa cesji nie wymaga udziału dłużnika, ani jego zgody. Wyjątek stanowią sytuacje, w których dłużnik zastrzegł, że nie można przelać wierzytelności bez jego zgody. |
Forma zawarcia umowy cesji
Istnieje tylko jeden warunek dotyczący formy zawarcia umowy cesji, mianowicie na mocy przepisów, jeżeli wierzytelność, która jest przedmiotem umowy jest stwierdzona pisemnie, wówczas cesja również powinna zachować formę pisemną. W innych przypadkach kodeks nie reguluje żadnej szczególnej formy zawarcia tej umowy. Oczywiście najlepiej zachować formę pisemną dla celów dowodowych.
Umowa cesji - podstawowe elementy
Elementy, które przede wszystkim powinna zawierać umowa cesji, to:
- Data oraz miejsce zawarcia umowy;
- Strony umowy - określenie cedenta (obecnego wierzyciela) i cesjonariusza (przyszłego wierzyciela);
- Oświadczenie cedenta o tym, że wierzytelność przysługuje właśnie jemu oraz wskazanie jej tytułu;
- Zapis o dokonaniu przelewu wierzytelności;
- Określenie momentu przeniesienia wierzytelności;
- Cena przedmiotu umowy;
- Klauzula o obowiązku poinformowania dłużnika;
- Załącznik w postaci dokumentu, z którego wynika powstanie wierzytelności.
