Rosnąca inflacja powoduje, że przy zawieraniu umów coraz częściej zastanawiamy się, czy ustalone w umowie wynagrodzenie będzie odpowiadało warunkom i sytuacji cenowej na rynku w momencie jego płatności. Jest to szczególnie istotne przy zawieraniu umów ramowych, w których ustalamy wynagrodzenie, po którym mają być przez dłuższy okres realizowane usługi lub zamawiane dzieła. Problem występuje także z dużą intensywnością przy długookresowych kontraktach o charakterze ciągłym. Jeżeli obie strony zgadzają się co do tego, że wynagrodzenie powinno być zmienione – możliwe jest aneksowanie umowy i zwiększenie wynagrodzenia. Takie działanie jednak wymaga podjęcia określonych formalnych czynności i wynegocjowania nowego wynagrodzenia z kontrahentem – to natomiast jest czasochłonne. Rozwiązaniem, które mogłoby na przyszłość uprościć ten proces, jest klauzula waloryzacyjna. Czym jest waloryzacja oraz klauzula waloryzacyjna w umowie? Dowiesz się z poniższego artykułu!
Nominalizm jako zasada w Kodeksie cywilnym
Jeżeli przedmiotem zobowiązania od chwili jego powstania jest suma pieniężna, spełnienie świadczenia następuje przez zapłatę sumy nominalnej, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Kodeks cywilny przewiduje zatem generalną zasadę nominalizmu, co oznacza, że jeżeli przepisy prawa lub postanowienia umowy nie przewidują określonych zasad waloryzacji – wierzycielowi należy się pierwotnie ustalona kwota wynagrodzenia.
Inflacja może jednak powodować, że taka pierwotnie ustalona kwota wynagrodzenia nie będzie oddawać wartości usługi/dzieła, której ma być ekwiwalentem. Zmiana wartości siły nabywczej pieniądza skutkuje nierównowagą świadczeń stron umowy. Zdaniem orzecznictwa: „Oceny siły nabywczej pieniądza należy dokonywać z uwzględnieniem sytuacji na rynku określonych dóbr materialnych, które zawsze przedstawiają określoną wartość realną. Nie zawsze ta wartość realna pokrywa się z wartością znaku pieniężnego, który wyemitowany został, żeby być nośnikiem, bo różne procesy ekonomiczne wywołać mogą w tym zakresie rozmaite różnice. Pewnym jest natomiast, że strony umowy opiewającej na zobowiązanie pieniężne mają określone wyobrażenia o sile nabywczej sumy będącej przedmiotem zobowiązania oraz że w razie zachwiania się relacji pomiędzy rzeczywistą i wartością pieniądza a jego wartością nominalną, to wyobrażenie stanowić musi punkt wyjścia dla rozważań nad przywróceniem równowagi pomiędzy ilością wchodzących w rachubę nominałów pieniężnych a tym, co w danym momencie rzeczywiście można za nie nabyć” – wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 17 czerwca 2015 roku (I CSK 586/14).
Jakie są zasady waloryzacji?
Kodeks cywilny przewiduje wyjątki od zasady zapłaty nominalnej wartości wynagrodzenia.
Przepisy dopuszczają zatem sądową waloryzację świadczenia w razie wystąpienia następujących przesłanek:
- istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza;
- wystąpienia tej zmiany po powstaniu zobowiązania.
Zgodnie z orzecznictwem: „Przy dokonywaniu sądowej waloryzacji, po uznaniu wystąpienia przesłanek do niej, skutki zmiany siły nabywczej pieniądza rozkłada się na obie strony, przy rozważeniu interesów obu stron, jak również w kontekście zasad współżycia społecznego. Rozłożenie ryzyka nie musi być równomierne, niemniej jednak w wyroku nie może dochodzić do wzbogacenia jednej strony kosztem drugiej, niezależnie od tego jaki charakter mają podmioty danego stosunku prawnego. Przede wszystkim nie jest uzasadnione przyjmowanie, że skutki zmiany siły nabywczej pieniądza winny obciążać w większym stopniu dłużnika, szczególnie gdy jest osobą prawną, profesjonalistą” – wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – I Wydział Cywilny z 10 lutego 2021 roku (I ACa 485/20).
Warto również wskazać, że: „Przesłanką waloryzacji sądowej jest wystąpienie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza. Przyjmując, że do takiej zmiany doszło, należy dokonać ustaleń w aspekcie usprawiedliwionych interesów stron oraz w aspekcie zasad współżycia społecznego, pamiętając, że nie ma jednego i obiektywnego miernika waloryzacyjnego. Konieczna jest w tym celu elastyczność przy dochodzeniu do orzekania sądowego, uwzględniająca jednak to, że w jego wyniku nie powinno nigdy dochodzić do rozstrzygnięć prowadzących do wzbogacenia się jednej strony kosztem drugiej” – wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie – I Wydział Cywilny z 5 marca 2020 roku (I ACa 919/15).
Trzeba jednak mieć na uwadze, że z żądaniem zmiany wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego nie może wystąpić strona prowadząca przedsiębiorstwo, jeżeli świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa.
Klauzula waloryzacyjna w umowie - na czym polega?
Zgodnie z Kodeksem cywilnym strony mogą zastrzec w umowie, że wysokość świadczenia pieniężnego zostanie ustalona według innego niż pieniądz miernika wartości.
Mając na uwadze skomplikowaną i czasochłonną oraz ograniczoną co do przypadków waloryzację sądową, warto już na etapie zawierania umowy pomyśleć o dodaniu do niej klauzuli waloryzacyjnej.
Odpowiednio zredagowana klauzula zabezpieczy obie strony przed spadkiem wartości pieniądza. Taka klauzula z jednej strony dostosuje wynagrodzenie otrzymywane przez wykonawcę do faktycznej siły nabywczej pieniądza. Z drugiej strony jest to również element wpływający pozytywnie na trwałość stosunku prawnego, a zatem jest korzystny dla obu stron. Oczywistym jest przecież, że strony nie będą chciały tkwić w relacji gospodarczej dla siebie niekorzystnej finansowo i realizować usług/dzieł poniżej wartości progu opłacalności.
Klauzula waloryzacyjna w umowie powinna zawierać takie elementy jak:
- miernik wartości, przy którego użyciu wynagrodzenie będzie waloryzowane;
- czas, cykl po którym powinna następować waloryzacja;
- procedura występowania stron o dokonanie waloryzacji oraz formalności, jakie należy w tym celu dopełnić;
- jeśli waloryzacja ma być automatyczna – należy to wprost wskazać i wskazać moment w czasie, od którego wynagrodzenie ma być naliczane po nowej stawce lub warunki, które muszą się spełnić, aby doszło do automatycznej waloryzacji.
Na dużą wartość praktyczną klauzul waloryzacyjnych, szczególnie dla przedsiębiorców, wskazuje również orzecznictwo. „Zgodnie z art. 358[1] § 2 kc strony mogą zastrzec w umowie, że wysokość świadczenia pieniężnego zostanie ustalona według innego niż pieniądz miernika wartości (waloryzacja umowna). Wprowadzając do umowy klauzulę waloryzacyjną, strony oznaczają wysokość świadczenia w zobowiązaniu pieniężnym w sposób pośredni, poprzez wskazanie nie liczby jednostek pieniężnych, lecz przez opisanie wartości, jaką ma mieć spełniane świadczenie za pomocą innego niż pieniądz miernika wartości. Najbardziej typowymi klauzulami waloryzacyjnymi są, biorąc pod uwagę jako kryterium przedmiot miernika wartości, klauzula złota, klauzula walutowa (inna waluta niż ta, na którą opiewa zobowiązanie pieniężne), czy klauzule towarowe. Strony, które zastrzegają w umowie klauzule waloryzacyjne, zapobiegają potrzebie prowadzenia ewentualnego procesu o waloryzację świadczenia (art. 358[1] § 3 kc), zaś profesjonalnym uczestnikom obrotu skorzystanie z art. 358[1] § 2 kc pozwala ominąć zakaz przewidziany w art. 358[1] § 4 kc” – wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – V Wydział Cywilny z 15 października 2014 roku (VI ACa 1721/13).
