Poradnik Przedsiębiorcy

Koronawirus a umowy. Czy klauzula rebus sic stantibus to rozwiązanie dla przedsiębiorców w czasie epidemii koronawirusa?

Pacta sunt servanda (umów należy dotrzymywać) – głosi łacińska zasada wywodząca się jeszcze z prawa rzymskiego. Co jednak, jeśli okoliczności zmienią się na tyle, że wywiązanie się ze zobowiązania grozi przedsiębiorcy rażącą stratą? Czy wbrew treści umowy można zwolnić się z nałożonych przez nią zobowiązań? Koronawirus a umowy – przeczytaj niniejszy artykuł i dowiedz się więcej o wpływie epidemii na twoje zobowiązania. 

Sytuacja epidemiczna zaskoczyła wszystkich – od dużych korporacji po najmniejszych przedsiębiorców. Dla wielu z nich wprowadzone w związku z epidemią ograniczenia oznaczają ogromne utrudnienia, a nawet całkowity brak możliwości wykonywania działalności. Podejmowane przez ustawodawcę działania dotyczą głównie należności publicznoprawnych. Tymczasem dla wielu przedsiębiorców problemem stają się zobowiązania wynikające z zawartych umów.

Koronawirus a umowy – czy epidemia może być podstawą do rozwiązania umowy? 

Kodeks cywilny zawiera uregulowanie umożliwiające zmianę lub rozwiązanie umowy przez sąd z uwagi na nadzwyczajną zmianę okoliczności. Stanowi o tym art. 3571 kc, czyli klauzula rebus sic stantibus.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym, jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy.

Do jakich stosunków klauzula rebus sic stantibus będzie miała zastosowanie?

Przepis art. 3571 kc może być stosowany do wszystkich stosunków, których źródłem jest umowa. Nie ma natomiast podstaw do rozciągania go na zobowiązania wynikające z innych stosunków, np. czynów niedozwolonych czy jednostronnych czynności prawnych. 

Koronawirus a umowy. Jakie przesłanki muszą wystąpić, aby móc powołać się na art. 3571?

Główna przesłanka to zmiana stosunków. Co istotne, nie chodzi o każdą zmianę, ale o zmianę nadzwyczajną.

Zmiana stosunków, która mieści się w ryzyku kontraktowym strony, nie wypełnia przesłanki „nadzwyczajności” z art. 357kc.
Skutkiem takiej zmiany musi być nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba rażącej straty. Pomiędzy zmianą okoliczności a powstałymi dla strony trudnościami czy groźbą rażącej straty musi istnieć ścisły związek przyczynowy. Warunkiem koniecznym jest również, aby strony w chwili zawierania umowy, zachowując należytą staranność, nie były w stanie przewidzieć skutków zmiany okoliczności. W przeciwnym razie zmiana okoliczności mieściłaby się w ryzyku gospodarczym.

Co ze zobowiązaniami, które stały się niemożliwe do spełnienia? 

Klauzula nadzwyczajnej zmiany okoliczności nie będzie miała zastosowania do zobowiązań, które stały się niewykonalne. Warunkiem powołania się na art. 357kc jest, aby mimo nadmiernych trudności lub grożącej straty zobowiązanie było wciąż możliwe do spełnienia. W przypadku całkowitej niemożliwości świadczenia zastosowanie może mieć art. 475 lub 495 kc.

Rebus sic stantibus – czy to rozwiązanie na czas epidemii?

Niewątpliwie aktualna sytuacja epidemiczna oraz jej następstwa mogą sprawiać, że wykonanie zobowiązań będzie nadmiernie trudne lub grozić będzie rażącą stratą – przesłanki zastosowania rebus sic stantibus zostaną więc spełnione.

Niestety nie jest to złote rozwiązanie na trudne czasy. Podstawową trudnością w skorzystaniu z art. 3571 kc jest okoliczność, że zarówno do zmiany, jak i rozwiązania kłopotliwej umowy uprawniony jest wyłącznie sąd. Przedsiębiorca nie może na podstawie art. 357jednostronnie zmienić ani rozwiązać zawartego zobowiązania. Wytoczenie powództwa oraz oczekiwanie na jego rozstrzygnięcie to kolejne koszty i niepewność gospodarcza, która może jeszcze bardziej pogrążyć przedsiębiorcę.

Zarówno zmiana, jak i rozwiązanie umowy na podstawie art. 3571 następuje na mocy orzeczenia sądu. Klauzula rebus sic stantibus nie uprawnia do jednostronnej zmiany umowy.

Powództwo na podstawie 3571 – jakie może być rozstrzygnięcie sądu?

Żądanie, z jakim ewentualnie zwróci się przedsiębiorca, nie wiąże sądu. Uznając powództwo za uzasadnione, może on rozwiązać umowę, ale też zmienić jej treść. Dyrektywą dla sądu będą bowiem interesy obu stron, a nie wyłącznie powoda.

Orzekając o zmianie łączącego strony stosunku, sąd może zmienić:

  • sposób wykonanie zobowiązania (np. miejsca spełnienia świadczenia, terminu);
  • wysokość świadczenia.

Sąd nie ma możliwości zmiany rodzaju świadczenia.
Orzeczenie o rozwiązaniu umowy uchyla obowiązki obu stron.koronawirus a umowy

Co zamiast powództwa?

Z ekonomicznego punktu widzenia wystąpienie na drogę sądową powinno być ostatecznością. Najlepszym rozwiązaniem dla przedsiębiorców pozostaje „dogadanie się” z kontrahentem. Wypracowanie wspólnych rozwiązań uwzględniających nadzwyczajną zmianę okoliczności oraz jej skutki będzie najbardziej wartościowym posunięciem, które oszczędzi każdej ze stron niepewności oraz kosztów związanych z procesem.

W przypadku trudności negocjacyjnych, strony mogą skorzystać z alternatywnych metod rozwiązywania sporów, takich jak mediacja czy sąd polubowny. Przewagą pozasądowych metod rozwiązywania sporów są niższe koszty postępowania oraz jego elastyczność.

Niezależnie od drogi, jaką wybierze przedsiębiorca, powinien pamiętać o zebraniu i zabezpieczeniu materiału dowodowego, który posłuży jako wsparcie zarówno w przypadku negocjacji, mediacji, jak i powództwa.