Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma osobowość prawną. Dzięki temu może ona zawierać w swoim imieniu umowy, zaciągać inne zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Bycie podmiotem powyższych praw i obowiązków jest związane ze wpisem do rejestru przedsiębiorców. Tak długo, jak się tam znajduje, domniemywa się, że jest ona czynnym uczestnikiem życia prawnego. Co jednak gdy w trakcie postępowania sądowego nastąpi wykreślenie spółki z KRS? Czy w jej miejsce wchodzą wspólnicy, czy też postępowanie zostaje umorzone?
Spółka z o.o. jako strona postępowania administracyjnego
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna, na podstawie art. 29 Kodeksu postępowania administracyjnego (kpa), może być stroną postępowania. Posiada ona zarówno zdolność sądową, tj. może być ona stroną procesu, jak i zdolność procesową, czyli może skutecznie dokonywać czynności procesowych w postępowaniu administracyjnym. Objawia się to tym, że może ona brać udział w tych czynnościach w sposób czynny lub bierny, osobiście lub przez pełnomocnika.
Kto działa w imieniu spółki?
Stroną w postępowaniu jest spółka. Działa ona w swoim imieniu. Jednakże z racji tego, że podmiot ten zakładany jest przez osoby fizyczne, również ktoś z tych osób musi reprezentować spółkę przed organem lub sądem.
Osoby prawne działają przez swoich ustawowych lub statutowych przedstawicieli. W przypadku spółki z o.o. jest to zarząd. Sposób reprezentacji powinien być zgodny z tym ujawnionym w KRS. Jak czytamy w art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Z kolei, jeśli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Umowa spółki może określać bardzo różne rozwiązania. Treść umowy może wskazywać, że reprezentować spółkę może:
- każdy z członków zarządu;
- dwóch lub większa liczba członków zarządu;
- łącznie wszyscy członkowie zarządu.
W przypadku zarządu jednoosobowego siłą rzeczy spółka jest reprezentowana przez jedynego członka organu, tj. prezesa. Jego zakres reprezentacji nie może być ograniczony w umowie spółki, tj. zapis stanowiący, że musi on działać wspólnie np. z prokurentem, jest bezskuteczny.
Nieprawidłowa reprezentacja spółki z o.o.
Nieco skomplikowane zasady reprezentacji spółki mogą nieść za sobą sporo problemów. Jeżeli bowiem skład organu nie do końca rozumie sposób działania w imieniu spółki na zewnątrz (tut. przed organami i sądami administracyjnymi), w bardzo łatwy sposób może przegrać proces. Dla przykładu, jeżeli umowa spółki przewiduje, że spółka powinna być reprezentowana przez dwóch członków zarządu, a pod pismem sądowym znajdzie się podpis jedynie prezesa zarządu lub jednego członka zarządu i prokurenta, uznaje się, iż dokument ten nie pochodzi od spółki. Jeśli wiąże się to z ważnym terminem procesowym, dochodzi do jego uchybienia, a czynność podjęta przez organ spółki jest bezskuteczna.
Na szczęście dla spółki w powyższych okolicznościach organ lub sąd są zobligowane do wezwania strony postępowania do usunięcia braku formalnego. Dopiero gdy podmiot nie uzupełni braku, tj. zarząd nie złoży podpisów zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w KRS, dochodzi do pozostawienia pisma bez rozpoznania (art. 64 § 2 kpa) lub odrzucenia skargi (art. 177a ustawy — Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi).
Ponadto w postępowaniu przed organem administracyjnym może dojść do sytuacji, że ten nie dokona oceny prawidłowości reprezentacji lub zrobi to błędnie i wyda decyzję w sprawie, w której spółka była reprezentowana niezgodnie z zasadami wynikającymi z KRS. W takim wypadku organ dopuszcza się rażącego naruszenia prawa, co z kolei może skutkować nieważnością takiej decyzji. Jak widać, fakt, że organ administracji publicznej ma za zadanie badać sposób reprezentacji spółki z urzędu, nie załatwia sprawy. Zarząd spółki powinien samodzielnie zadbać o to, aby jego reprezentacja była zgodna z przepisami prawa.
Wykreślenie spółki z o.o. – kiedy do tego dojdzie?
Zanim o skutkach wykreślenia spółki z o.o. w postępowaniu administracyjnym, przybliżmy kwestię samego wykreślenia z KRS. Ta bowiem nie jest tak prosta, jak przy jednoosobowej działalności gospodarczej. Nie wystarczy jeden wniosek, aby sąd dokonał wykreślenia podmiotu z rejestru przedsiębiorców.
W pierwszej kolejności należy dokonać likwidacji spółki z o.o. Nie jest to proces krótki, w zależności od złożoności przedsiębiorstwa może trwać kilka miesięcy, a nawet kilka lat.
Rozwiązanie spółki może mieć wiele źródeł. Kodeks spółek handlowych wskazuje na:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Ponadto, oprócz przykładów wskazanych w powyższym katalogu, o rozwiązaniu spółki może zadecydować sąd:
- na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
- na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Likwidacja spółki może trochę potrwać
Niezależnie od przyczyn rozwiązania zawsze musi nastąpić likwidacja. Procedura jest wieloetapowa. Poniżej wskażemy jedynie jej najważniejsze elementy, a szczegółowa procedura została omówiona w artykule: Likwidacja spółki z o.o. – kolejność podejmowanych czynności
Pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały w sprawie otwarcia likwidacji. Wymagana jest większość kwalifikowana dwóch trzecich głosów, przy czym w głosowaniu muszą wziąć udział wszyscy wspólnicy. Wraz z podjęciem uchwały powołuje się likwidatora.
Drugim krokiem jest złożenie wniosku o otwarcie likwidacji do sądu rejestrowego. Wniosek może zostać złożony przez każdego z likwidatorów, przy czym podpisy na nim muszą zostać zostawione przez wszystkich.
Krok trzeci to publikacja zgłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Publikacji dokonuje likwidator.
W kroku czwartym następuje tzw. likwidacja właściwa. Likwidatorzy muszą zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności i wypełnić wszystkie zaległe zobowiązania, a także upłynnić majątek spółki. Obowiązkowe jest także przesłanie do sądu uchwały, bilansu oraz sprawozdania.
Przeprowadzenie powyższych czynności pozwala podjąć krok piąty, czyli zakończenie likwidacji. W tym celu likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne. Następnie zwołuje się zgromadzenie wspólników, które zatwierdza to sprawozdanie poprzez podjęcie stosownej uchwały. Proces kończy wniosek o wykreślenie spółki z KRS.
Skomplikowanie postępowania likwidacyjnego jasno wskazuje, że nie zakończy się ono tak szybko. Należy zdawać sobie sprawę, że samo podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki nie jest jednoznaczne z jej wykreśleniem. Jeżeli zatem w trakcie postępowania sądowoadministracyjnego dojdzie do takiego rozwiązania, raczej nie ma się co nastawiać na to, że całkowita likwidacja nastąpi jeszcze w trakcie postępowania (przy czym jest to jak najbardziej możliwe).
Wykreślenie spółki z KRS – co ze zdolnością sądową?
Zakończenie likwidacji pozwala wykreślić spółkę z o.o. z rejestru. Wykonanie tego oznacza zakończenie bytu prawnego spółki jako osoby prawnej. To z kolei skutkuje utratą zdolności sądowej – od tej pory spółka nie może występować w postępowaniu sądowoadministracyjnym w charakterze strony. Jak wskazał NSA w postanowieniu z 20 października 2010 roku (sygn. akt: II GSK 737/09), w takim przypadku, tj. wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS, nie ma innego podmiotu (następcy prawnego), który mógłby przejąć aktywa i pasywa spółki, która utraciła swój byt prawny, a tym samym utraciła zdolność sądową. Konsekwencją braku następcy prawnego strony nie może być zawieszenie, zawsze zatem będzie to umorzenie postępowania.
Powyższe stanowisko rozwinął Naczelny Sąd Administracyjny w swoim orzeczeniu z 4 kwietnia 2024 roku (sygn. akt: I FSK 296/23), w którym wskazał, że posiadanie zdolności sądowej oraz zdolności procesowej jest zaliczane do pozytywnych przesłanek procesowych, których istnienie sąd bierze z urzędu pod uwagę w każdym stanie sprawy. Obowiązek badania, czy dany podmiot powołujący się na status strony w tym postępowaniu ma zdolność sądową, obciąża sąd na każdym etapie sprawy. Nieuwzględnienie utraty przez stronę zdolności sądowej ma doniosłe znaczenie dla postępowania, gdyż zakończenie go merytorycznie w takim przypadku będzie skutkowało nieważnością postępowania, stosownie do art. 183 § 2 pkt 2 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
Innymi słowy, posiadanie zdolności sądowej przez podmioty występujące przed sądem administracyjnym jest niezbędnym warunkiem przeprowadzenia skutecznego i ważnego postępowania. Brak tego przymiotu ocenić trzeba w kategorii przeszkody do skutecznego zaskarżenia nadającego się do tego orzeczenia. Nieistniejący podmiot nie ma natomiast zdolności sądowej. Przymiot ten można łączyć wyłącznie z takim podmiotem, którego byt faktyczny i prawny nie ulega wątpliwości. Podmiot taki nie dysponuje również zdolnością procesową, której brak, podobnie jak brak zdolności sądowej, w zależności od etapu postępowania sądowoadministracyjnego, skutkuje wydaniem odpowiedniego postanowienia. Odpowiednim postanowieniem, w zależności od fazy postępowania, w której wystąpił brak w zakresie zdolności sądowej, może być postanowienie o odrzuceniu skargi lub wniosku, zawieszenie postępowania lub jego umorzenie.
Bezprzedmiotowość postępowania a obowiązek jego umorzenia
Umorzenie postępowania w chwili wykreślenia spółki z o.o. z KRS należy rozpatrywać przez pryzmat art. 161 § 1 pkt 3 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Zgodnie z tym przepisem sąd wyda postanowienie o umorzeniu postępowania, jeżeli stało się ono bezprzedmiotowe z innych przyczyn niż wskutek skutecznego cofnięcia skargi lub śmierci strony.
Postępowanie staje się bezprzedmiotowe wtedy, gdy mamy do czynienia ze zdarzeniem, w którego następstwie postępowanie sądowoadministracyjne definitywnie nie może być kontynuowane. Sprawa będzie miała charakter bezprzedmiotowy, w przypadku gdy dojdzie do prawomocnego wykreślenie spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców.
Zarówno występowanie spółek prawa handlowego w postępowaniu sądowoadministracyjnym, jak i wykazanie umocowania do ich reprezentowania w takim postępowaniu odbywa się w zgodzie z art. 4 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, czyli na podstawie dokumentów wydawanych przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego. Jeżeli w KRS nie znajdują się informacje o spółce, oznacza to, że nie ma ona osobowości prawnej, a co za tym idzie – również zdolności sądowej. Z kolei brak zdolności sądowej skutkuje bezprzedmiotowością sprawy i w konsekwencji umorzeniem postępowania.
