Potrącenie wierzytelności przez bank – jak wpływa na koszty procesu?

Najważniejsze kwestie związane z kredytami frankowymi są już ugruntowane w orzecznictwie, a kredytobiorcy coraz skuteczniej dochodzą swoich racji w sądach. Wyzwaniem pozostają jednak techniczne aspekty rozliczeń między bankiem a konsumentem po rozwiązaniu umowy, gdzie kluczową rolę odgrywa potrącenie wierzytelności. Choć instytucje finansowe chętnie korzystają z tego mechanizmu w odniesieniu do wypłaconego kapitału, pojawia się istotne pytanie o koszty procesu. Czy konsumenci powinni być obciążani nimi na równi z bankami?

Stwierdzenie nieważności umowy kredytu – konieczne rozliczenie stron

Spory dotyczące kredytów hipotecznych indeksowanych lub denominowanych do franka szwajcarskiego (CHF) w większości zawierały tzw. klauzule abuzywne. W związku z tym w ogromnej części konsumenci otrzymali prawo do domagania się ustalenia nieważności umowy kredytu oraz zwrotu świadczeń spełnionych na jej podstawie. Skutkiem takiego rozstrzygnięcia jest konieczność wzajemnego rozliczenia stron.

W tym kontekście szczególnego znaczenia nabiera instytucja potrącenia wierzytelności odpowiadającej wypłaconemu kapitałowi kredytu, do której uprawnione są banki. W orzecznictwie nie budzi wątpliwości, iż możliwość podniesienia przez bank zarzutu potrącenia zasadniczo nie jest sprzeczna z ochroną konsumenta. Jednocześnie wskazuje się, że stosowanie tego mechanizmu nie może prowadzić do naruszenia skuteczności ochrony konsumenckiej ani do zniechęcania konsumentów do dochodzenia swoich praw, w szczególności poprzez nadmierne obciążanie ich kosztami postępowania.

Zasada generalna jest taka, że w przypadku uznania umowy kredytu za nieważną, strony powinny zwrócić sobie świadczenia spełnione w jej wykonaniu. W polskiej praktyce orzeczniczej działa tzw. teoria dwóch kondykcji. Zgodnie z nią każdej ze stron przysługuje odrębne roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego:

• kredytobiorca może żądać zwrotu rat kapitałowo-odsetkowych i innych świadczeń spełnionych na rzecz banku;
• bank może domagać się zwrotu wypłaconego kapitału kredytu.

To prowadzi do powstania dwóch niezależnych wierzytelności. W praktyce jednak coraz częściej stosowana jest instytucja z art. 498 i nast. Ustawy z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (dalej: kc), czyli potrącenie.

Potrącenie wierzytelności jako sposób rozliczenia stron

Wspomniane potrącenie wierzytelności pozwala na umorzenie dwóch wzajemnych wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Jak czytamy w art. 498 kc: gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

W sporach frankowych początkowo pojawiły się wątpliwości, czy bank może powołać się na zarzut potrącenia, jeżeli jednocześnie twierdzi, że umowa kredytu jest ważna. W takim przypadku jego wierzytelność o zwrot kapitału ma charakter hipotetyczny i aktualizuje się dopiero w razie stwierdzenia nieważności umowy. Część sądów przyjmowała, że w takiej sytuacji bank nie może skutecznie podnieść zarzutu potrącenia. W konsekwencji banki wytaczały odrębne powództwa o zwrot kapitału, co prowadziło do powstawania dwóch równoległych procesów między tymi samymi stronami.

Wydaje się jednak, że problem ten został rozwiązany dzięki wyrokowi Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 22 stycznia 2026 roku (sygn. akt: C-902/24). Trybunał uznał, że możliwość podniesienia przez bank zarzutu potrącenia wierzytelności w toku postępowania wszczętego przez konsumenta nie narusza Dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5 kwietnia 1993 roku w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. Potrącenie jest bowiem jedynie jednym ze sposobów dochodzenia zwrotu kapitału, do którego przedsiębiorca ma prawo w następstwie stwierdzenia nieważności umowy.

Zdaniem Trybunału dopuszczenie takiego mechanizmu może wręcz służyć interesowi konsumenta. Pozwala ono bowiem uniknąć sytuacji, w której bank byłby zmuszony do wytoczenia odrębnego powództwa o zapłatę. Prowadziłoby to do mnożenia postępowań sądowych, wydłużenia czasu rozstrzygnięcia sporu oraz zwiększenia kosztów postępowania.

Jednocześnie Trybunał wskazał na dwa istotne warunki dopuszczalności wspomnianego zarzutu:

• po pierwsze – wierzytelność banku nie może być uznana za wymagalną przed stwierdzeniem nieważności umowy;
• po drugie – uwzględnienie zarzutu potrącenia nie może prowadzić do rozstrzygnięcia o kosztach procesu w sposób zniechęcający konsumenta do korzystania z praw przyznanych mu przez dyrektywę 93/13.

Potrącenie wierzytelności a zasada równości stron

Istotnym elementem uzasadnienia omawianego wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE było wskazanie na zasadę równości stron stanowiącą element prawa do rzetelnego procesu sądowego. Trybunał podkreślił, że gwarancje proceduralne wynikające z prawa Unii muszą chronić nie tylko konsumenta, ale także przedsiębiorcę będącego stroną sporu. Fakt, że bank stosował niedozwolone postanowienia umowne, nie oznacza pozbawienia go prawa do skutecznej ochrony sądowej swojego interesu.

W konsekwencji niedopuszczenie banku do podniesienia zarzutu potrącenia mogłoby prowadzić do nieproporcjonalnego ograniczenia jego prawa do obrony. Skoro konsument może domagać się zwrotu świadczeń spełnionych na rzecz banku, to – zgodnie z zasadą równości stron – bank powinien mieć możliwość dochodzenia zwrotu świadczeń spełnionych na rzecz konsumenta.

Stanowisko Trybunału ma daleko idące znaczenie dla praktyki sądowej, szczególnie w kontekście liczby spraw frankowych aktualnie znajdujących się na wokandzie. Dotychczas w wielu przypadkach wyglądało to w ten sposób, że oddzielnie prowadzone były dwa procesy:

1. postępowanie z powództwa konsumenta o ustalenie nieważności umowy i zwrot rat;
2. postępowanie z odrębnego powództwa banku o zwrot kapitału kredytu.

Takie rozwiązanie generowało dodatkowe koszty oraz obciążenie dla sądów. Dopuszczenie zarzutu potrącenia w jednym postępowaniu pozwala na kompleksowe rozliczenie stron w ramach jednego procesu, skrócenie czasu oczekiwania na rozprawy i odciążenie Skarbu Państwa.

Co z kosztami postępowania?

Szczególną uwagę TSUE poświęcił kwestii kosztów procesu. Na wstępie stwierdził, że sposób ich rozdziału należy do autonomii proceduralnej państw członkowskich. Jednakże autonomia ta nie jest nieograniczona. Państwa członkowskie muszą respektować dwie podstawowe zasady wynikające z prawa UE, tj.:

• zasadę równoważności – krajowe przepisy proceduralne dotyczące dochodzenia roszczeń unijnych nie mogą być mniej korzystne niż te stosowane do podobnych roszczeń krajowych;
• zasadę skuteczności – regulacje krajowe nie mogą czynić w praktyce wykonywania praw przyznanych przez prawo wspólnotowe niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym.

Jak wskazał Trybunał, w kontekście sporów frankowych oznacza to, że system rozliczania kosztów postępowania stosowanych przez prawo polskie nie może zniechęcać konsumentów do dochodzenia roszczeń wynikających bezpośrednio z dyrektywy 93/13. Przy czym TSUE wyraźnie wskazał, że zasada skuteczności nie wyklucza sytuacji, w której konsument ponosi część kosztów sądowych. Sam fakt obciążenia konsumenta określonymi kosztami nie jest sprzeczny z prawem Unii. Kluczowe jest jednak to, aby sposób rozstrzygnięcia o kosztach nie prowadził do zaniechania czy wręcz odstraszania konsumentów będących stroną słabszą ekonomicznie. Gdyby system kosztów sprawiał, że wytoczenie powództwa przeciwko bankowi wiązałoby się z wysokim ryzykiem finansowym, mogłoby to w znacznym stopniu ograniczyć inicjatywę konsumentów w dochodzeniu swoich praw. Z tego względu sądy krajowe powinny oceniać każdą sprawę indywidualnie, uwzględniając wszystkie jej okoliczności.

Znaczenie mechanizmu pomocy prawnej w sporach frankowych

Jak zauważył TSUE, istotne znaczenie dla konsumentów w sprawach frankowych ma możliwość zastosowania art. 102 Ustawy z 17 listopada 1964 roku – Kodeks postępowania cywilnego. Przepis ten wskazuje na zasadę słuszności, zgodnie z którą w wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami. To znaczy, że sąd ma możliwości nie obciążać kredytobiorców kosztami postępowania lub zrobić to, ale w mniejszym stopniu, niż wynikałoby to z zasady odpowiedzialności za wynik procesu.

Trybunał wskazał, że przy stosowaniu tego przepisu sądy krajowe powinny uwzględniać cele dyrektywy 93/13. W szczególności powinny dążyć do takiej interpretacji prawa krajowego, która nie zniechęca konsumentów do dochodzenia ochrony przed nieuczciwymi warunkami umownymi. Oznacza to, że nawet w sytuacji uwzględnienia zarzutu potrącenia podniesionego przez bank sąd powinien rozważyć, czy obciążenie konsumenta kosztami postępowania byłoby zgodne z zasadą skuteczności ochrony konsumenckiej. Biorąc pod uwagę przewagę ekonomiczną banków, sądy powinny rozważyć czy nie przerzucić całości lub większości kosztów właśnie na instytucje finansowe.