Jednoosobowy przedsiębiorca zgodnie z Kodeksem spółek handlowych może przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, musi jednak dopełnić szeregu obowiązków. Przeczytaj poniższy artykuł i dowiedz się, jak przebiega przekształcenie jednoosobowej firmy w spółkę i z jakimi formalnościami się wiąże.
Przekształcenie jednoosobowej firmy w spółkę – podstawowe informacje
Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej.
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie nazwy dawnej firmy, obok nazwy nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w sp. z o.o.
Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
- sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
- złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
- powołania członków organów spółki przekształconej,
- zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej,
- dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
- projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
- projekt aktu założycielskiego (statutu),
- wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień przekształcenia.
Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, sprawozdanie finansowe sporządza się na podstawie podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spisu z natury, a także innych dokumentów pozwalających na sporządzenie tego sprawozdania.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek tego przedsiębiorcy biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
Biegły rewident w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.
Ogłoszenie o przekształceniu jednoosobowego przedsiębiorcy w sp. z o.o.
Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej:
- typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
- wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;
- zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
- nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.
Przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego a odpowiedzialność za szkody
Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec tego przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy bądź statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.
Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą przekształcającą się w spółkę odpowiada wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy bądź statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
Osoba fizyczna przekształcana odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia przez okres 3 lat, licząc od dnia przekształcenia.
Gdzie zgłosić przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej?
Spółka przekształcona lub w zależności od przypadku, również jednoosobowy przedsiębiorca, powinna ponadto w związku z przekształceniem:
- zaktualizować dane w urzędzie skarbowym korzystając z formularza NIP-8;
- przedsiębiorca jednoosobowy zarejestrowany w rejestrze VAT powinien zgłosić zaprzestanie wykonywania działalności podlegającej opodatkowaniu, z kolei spółka powinna zgłosić wykonywanie takiej działalności, korzystając z formularza VAT-R. Nowej rejestracji wymagają także kasy fiskalne;
- przedsiębiorca jednoosobowy powinien wygłosić dotychczasowy tytuł ubezpieczeń. Tak długo, jak przedsiębiorca ten będzie jedynym wspólnikiem w spółce, z tego tytułu zobowiązany będzie płacić składki na ubezpieczenie społeczne, więc powinien zgłosić taki nowy tytuł ubezpieczeń do ZUS.
W terminie 7 dni od rejestracji przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym należy złożyć wniosek o wykreślenie działalności gospodarczej jednoosobowego przedsiębiorcy z CEIDG.
