Stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w spółce

Wspólnicy spółki z o.o. wyrażają swoją wolę i podejmują decyzję w drodze uchwał. Część z nich odnosi się do stosunków wewnętrznych spółki, inne natomiast wywołują skutek w stosunkach zewnętrznych. Niekiedy podjęcie uchwał jest obligatoryjne, innym razem są wyrazem woli wspólników. Czy uchwała może jednak zostać unieważniona? W jakich sytuacjach może mieć miejsce stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.? 

Stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników

W sytuacji braku szczegółowej normalizacji uchwał podejmowanych przez wspólników w orzecznictwie utrwaliły się odrębne stanowiska w zakresie ich interpretacji. Z jednej strony są postrzegane jako czynności prawne a z drugiej, pozostającej w mniejszości jako oświadczenia woli wspólników. Procedura uchwałodawcza zmierza do przyjęcia bądź odrzucenia projektu uchwały o określonej treści poprzez zastosowanie zasady większości. Na podstawie przyjętych reguł z wielu pojedynczych, różnych stanowisk zostaje wyłonione jedno stanowisko organu. Uchwała wiąże wszystkich głosujących niezależnie od treści ich wcześniejszych oświadczeń. W pewnych jednak okolicznościach ważność podjęcia uchwały może budzić zastrzeżenia.

Przesłanki stwierdzenia nieważności

Wątpliwości pojawiają się w zakresie zgodności uchwały z rozporządzeniem wydanym na podstawie lub w wykonaniu ustawy oraz w zakresie zgodności z aktem prawa miejscowego. Coraz częściej z uwagi na normatywny i materialny charakter tych źródeł, ich naruszenie również stanowi podstawę do unieważnienia umowy. Z pewnością o niezgodności z ustawą nie świadczy niezgodność uchwały z umową spółki. Oceny czy uchwała jest zgodna z ustawą dokonuje się według stanu prawnego obowiązującego w chwili jej podjęcia. Stawiając zarzut niezgodności należy wykazać na czym ona polega oraz jakiego postanowienia dotyczy. Może on odnosić się zarówno do treści uchwały, formy jak i czynności poprzedzających jej podjęcie. W myśl wyroku Sądu Najwyższego z 20.10.2011 r. sygn. III CSK 5/11, sprzeczność uchwały z ustawą może się ujawnić także na etapie jej wykonania. Naruszenie przepisów proceduralnych również może doprowadzić do nieważności uchwały o ile naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na treść uchwał. Stwierdzenie nieważności uchwały uzasadnia:

1. przeprowadzenie głosowania jawnego podczas gdy obligatoryjnie głosowanie powinno mieć charakter tajny,
2. zwołanie nieformalnego zgromadzenia wspólników, gdy nie zostały spełnione ustawowe przesłanki jego zwołania,
3. podejmowanie uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad,
4. zwołanie zgromadzenia wspólników przez osoby wadliwie powołane do zarządu spółki,
5. naruszenie wymogów dotyczących treści zaproszenia na zgromadzenie wspólników,
6. naruszenie przepisów o sposobie zwoływania zgromadzenia, na którym podjęte zostały zaskarżone uchwały, 
7. naruszenia przepisów o uczestniczeniu w zgromadzeniu przez pełnomocnika.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje także w stosunku do uchwały mającej na celu obejście ustawy w rozumieniu art. 58 § 1 KC. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7.10.2015 r., sygn. I CSK 826/14) Zgodnie z tym przepisem nieważna jest również czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Zasady współżycia społecznego nie stanowią jednak podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały. Powołując się na aspekty pozaprawne można jedynie domagać się uchylenia uchwały z uwagi na jej niezgodność z dobrymi obyczajami na podstawie art. 249 ksh. 

Legitymacja procesowa

Przepisy Kodeksu spółek handlowych wprost wskazują, że prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: 

1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Jednak osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Stanowisko to ma walor zasady prawnej wyrażonej w uchwale z dnia 1.03.2007 r. sygn., III CZP 94/06. Aby wystąpić z powództwem, członek organu spółki z o.o. powinien posiadać ten status nie tylko na dzień wniesienia pozwu, lecz także na dzień zamknięcia rozprawy (wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 10.04.2013 r., sygn. I ACa 23/13). 

Kontrowersyjna pozostaje również legitymacja byłego wspólnika sp. z o.o. do zaskarżenia uchwał wspólników. Ostatecznie dominujące jest stanowisko zgodnie z którym podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika członkostwa w spółce z o.o. nie pozbawia go możliwości zaskarżenia tej uchwały, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, nie ma jednak legitymacji do zaskarżania uchwał, które tych praw nie dotyczą (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15.10.2009 r., sygn. I CSK 94/09).

Wierzyciel wspólnika może domagać się stwierdzenia nieważności uchwały, o ile zagraża ona możliwości uzyskania zaspokojenia. Prokurator może żądać wszczęcia postępowania w każdej sprawie, jak również wziąć udział w każdym toczącym się już postępowaniu, jeżeli według jego oceny wymaga tego ochrona praworządności, praw obywateli lub interesu społecznego), ma również prawo do podniesienia zarzutu nieważności uchwały. 

Prawo to nie przysługuje syndykowi masy upadłości wspólnika spółki, jeżeli uchwała została podjęta przez ogłoszeniem upadłości. 

Powództwo o stwierdzenie nieważności

Sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały należą do właściwości sądu okręgowego (art. 17 pkt 42 KPC). Właściwość miejscową ustala się na podstawie art. 30 KPC, według której powództwo przeciwko osobie prawnej wytacza się według miejsca jej siedziby. Aby skutecznie można było dochodzić roszczeń pozew powinien zostać należycie opłacony. Na podstawie art. 29 pkt 4 ustawy o kosztach w sprawach cywilnych od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki pobiera się opłatę stałą w wysokości 5000 zł. Podstawowym elementem pozwu jest określenie jego żądania. Z uwagi na niedookreśloność pojęć powód sformułować swoje żądanie, uwzględniając roszczenie ewentualne. W pierwszej kolejności powinien dochodzić stwierdzenia nieważności uchwały, a na wypadek nieuwzględnienia tego roszczenia zwrócić się o ustalenie jej nieistnienia. Wniesienie powództwa o ustalenie nieistnienia na podstawie art. 189 KPC może się okazać uzasadnione w sytuacji, gdy:

• upłynął termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności,
• powód nie ma legitymacji procesowej, o której mowa w art. 250 KSH.

Niekiedy również uchwała może kwalifikować się zarówno do stwierdzenia nieważności jak i jej uchylenia. Wówczas to powód powinien wybrać jedno z tych roszczeń, mając na uwadze zakres przesłanek, których spełnienie powinien wykazać.

Roszczenie to jest ograniczone w czasie, prawo do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. 

Wyrok stwierdzający nieważność uchwały wspólników sprzecznej z ustawą wywiera skutek ex tunc, tj. od momentu podjęcia uchwały. Ocena charakteru tej nieważności, jej bezwzględności lub względności nie jest jednoznaczna. Wszystko z uwagi na konieczność zaskarżenia uchwały i brak możliwości jej wzruszenia z urzędu.

Zarzut nieważności

Od powództwa o stwierdzenie nieważności należy odróżnić zarzut nieważności. Prawo do podniesienia zarzutu nieważności posiada każdy kto posiada interes prawny, w dowolnym czasie, w postępowaniu sądowy dotyczącym spółki. Porównując podniesienie zarzutu do wniesienia powództwa, w przypadku zarzutu wyróżnia się brak ograniczenia legitymacji procesowej, brak obowiązku zachowania terminu oraz konieczność rozpatrzenia zarzutu przez sąd z urzędu. Sąd nie wydaje jednak wyroku dotyczącego samej uchwały, zbada kwestię nieważności uchwały jedynie na potrzeby toczącego się postępowania i w przypadku uznania zarzutu za zasadny, uwzględni to w swoim rozstrzygnięciu, przyjmując, że uchwała jest nieważna. Tym samym, efektem uwzględnienia zarzutu nieważności nie jest stwierdzenie, że uchwała jest nieważna i nie wywiera żadnych skutków prawnych. Staje się ona nieskuteczna tylko względem podmiotu, który podniósł zarzut, wobec pozostałych uchwała jest ważna i wywołuje skutki prawne. 

Podsumowując, uchwały zgromadzenia wspólników, podlegają weryfikacji w oparciu o stan prawny obowiązujący w chwili ich powzięcia. Ten kogo prawa zostały naruszone w wyniku podjęcia uchwały może dochodzić swoich praw nie tylko na podstawie powództwa o uchylenie uchwały, może dochodzić jej unieważnienia a także zastosować instytucje wynikające bezpośrednio z procedury cywilnej, jak podniesienie zarzutu nieważności, a w pewnych sytuacjach dochodzić ich nieważności na podstawie art. 189 KPC. 

Podstawa prawna

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467t.j.).
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 t.j.).
• Ustawa z dnia z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks Postępowania Cywilnego (Dz.U. z 2021 r. poz. 1805 t.j.).
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1125t.j).

Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.

Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.