Poradnik Przedsiębiorcy

Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej (cz. 9)

Walne zgromadzenie jest organem właściwym dla konstrukcji spółek kapitałowych. Jego funkcjonowanie w spółce komandytowo-akcyjnej będącej spółką osobową przebiega na tych samych zasadach, co w spółce akcyjnej będącej spółką osobową. Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej jest więc elementem kapitałowym występującym w tym typie spółki.

Rodzaje walnych  zgromadzeń

Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej może być zwyczajne i nadzwyczajne:

  • zwyczajne - odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a jego ustawowym minimalnym przedmiotem jest:

    • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok,

    • udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki oraz członkom rady nadzorczej absolutorium,

    • powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;

  • nadzwyczajne - jest zwoływane, gdy uprawnieni wspólnicy zgłoszą potrzebę odbycia walnego zgromadzenia, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania.

Natomiast Kodeks spółek handlowych wskazuje również sprawy, które mogą być przedmiotem zarówno zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Są nimi m.in.:

  • postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

  • nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

Ponadto z przepisów Kodeksu spółek handlowych odnoszących się do spółki komandytowo-akcyjnej wynika, że spółka ma podejmować decyzje w formie uchwał również w kwestii podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, połączeń i przekształceń spółki, a także jej rozwiązania.

Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej - zwołanie zgromadzenia

Zwołanie walnego zgromadzenia może być dokonane przez organy i osoby uprawnione, czyli:

  • komplementariuszy,

  • radę nadzorczą,

  • akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego,

  • inne osoby i organy, gdy statut tak stanowi.

Uwaga!

Nadzwyczajne walne zgromadzenie może być zwołane przez radę nadzorczą, jeżeli komplementariusz uprawniony do zwołania zgromadzenia nie uczyni tego w terminie dwóch tygodni od złożenia żądania.

Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej zwołuje się przez ogłoszenie, a jeżeli wszystkie akcje w spółce są imienne, może to nastąpić za pomocą listów poleconych bądź drogą elektroniczną, wysłanych co najmniej na dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w obradach walnego zgromadzenia i ogólne zasady podejmowania uchwał

Prawo uczestniczenia w obradach walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej jest uzależnione od statusu wspólnika. Choć, co do zasady, mogą w nich uczestniczyć i akcjonariusze i komplementariusze, przy czym bez znaczenia jest, czy komplementariusz posiada jednocześnie status akcjonariusza, to status wspólnika ma znaczenie w kontekście zasad głosowania. Wyróżnia się bowiem sprawy, co do których decyzje podejmują razem akcjonariusze i komplementariusze.

Choć komplementariusz ma prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, nie oznacza to, że jednocześnie ma on prawo głosu, w sytuacjach gdy:

  • nie jest on akcjonariuszem,

  • na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych sprawy nie wymagają zgody wszystkich komplementariuszy,

  • na podstawie przepisów statutu sprawy nie wymagają głosowania przez komplementariuszy.

W powyższych przypadkach, udział komplementariusza może polegać na obserwacji, a także możliwości wypowiadania się i ustosunkowania do poruszanych problemów.

Komplementariusz jest również upoważniony jedynie do udziału w walnym zgromadzeniu, bez prawa głosu, jeśli jest ono związane z wykonywaniem przez niego kompetencji wynikających z prowadzenia spraw spółki, a także gdy jest członkiem rady nadzorczej, nie będąc upoważnionym do reprezentacji lub prowadzenia spraw spółki. W tym drugim przypadku jego udział w zgromadzeniu będzie wiązał się z wykonywaniem kompetencji nadzorczych.

Generalnie należy przyjąć, że akcjonariusze decydują w tych wszystkich sprawach, które nie są wymienione w art. 143 par. 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych (o czym dalej). Głosowanie w tych sprawach odbywa się bowiem z udziałem wszystkich wspólników, gdzie wymagana jest zgoda wszystkich bądź większości komplementariuszy.

Sprawy, co do których podjęcie uchwał wymaga zgody wszystkich komplementariuszy

Ustawodawca w Kodeksie spółek handlowych wskazał sprawy, dla których ważności wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy.

  • Powierzenie prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom.

  • Podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom.

  • Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części.

  • Zbycie nieruchomości spółki.

  • Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego.

  • Emisja obligacji.

  • Połączenie i przekształcenie spółki.

  • Zmiany statutu.

  • Rozwiązanie spółki.

  • Inne czynności przewidziane w statucie.

Głosowanie w tych sprawach przebiega w ten sposób, że oblicza się większość głosów wyrażoną w akcjach komplementariuszy-akcjonariuszy i akcjonariuszy, po czym stwierdza się, czy uchwała zyskała poparcie wszystkich komplementariuszy.

Uwaga!

Zgoda komplementariuszy na uchwałę, dla której podjęcia wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy, musi zostać notarialnie zaprotokołowana.

Co ważne, akceptacja uchwały przez komplementariuszy nie musi zostać wyrażona podczas walnego zgromadzenia, co oznacza, że może być wyrażona poza posiedzeniem. Jest tak, ponieważ ustawodawca nie określił konkretnego terminu na akceptację, a ponadto udział w zgromadzeniu żadnej z tych grup wspólników nie jest obowiązkowy.

Sprawy, co do których podjęcie uchwał wymaga zgody większości komplementariuszy

Kodeks spółek handlowych wymienia sprawy, których uchwalenie, pod rygorem nieważności, wymaga zgody większości komplementariuszy. Są to uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

  • podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom,

  • sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy,

  • innych czynności przewidzianych w statucie.

Uchwały walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej w tych sprawach są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych.