Poradnik Przedsiębiorcy

Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Artykuł skierowany jest przede wszystkim do wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a także organów spółki i ich członków. Wyjaśni, w jakich sytuacjach możliwe jest stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki, kto może tego dokonać i w jaki sposób. Podane zostaną terminy na zgłoszenie takiego żądania, a także skutki stwierdzenia nieważności uchwały wspólników.

Podstawy stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawy do stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zawarte w art. 252 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że uchwała sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Sprzeczność z ustawą dotyczy tych uchwał, które są sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych lub przepisami dyspozytywnymi, które nie zostały zmienione. Co istotne, dotyczy to wyłącznie przepisów ustawy – Kodeks spółek handlowych, a nie przepisów innych ustaw.

To, czy uchwała jest zgodna z przepisami kodeksu spółek handlowych, powinno być rozpatrywane odrębnie dla każdej z nich. Każda uchwała, która jest podejmowana przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi samoistną czynność, jest odrębnym aktem prawnym. Może być tak, że podczas jednego zgromadzenia podjętych zostanie 20 uchwał, z których tylko jedna będzie sprzeczna z przepisami kodeksu spółek handlowych, natomiast pozostałe będą podjęte prawidłowo.

Do przykładowych, najczęstszych przyczyn pozwalających na stwierdzenie nieważności uchwały spółki należą:

  • podjęcie uchwały o pozbawieniu konkretnego wspólnika prawa głosu (wszyscy wspólnicy powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach);

  • podjęcie uchwały o wyborze dwuosobowej rady nadzorczej (minimalna liczba członków to 3);

  • podjęcie uchwały o odbyciu zgromadzenia wspólników poza granicami kraju (muszą się one odbywać w Polsce);

  • niezgodne z przepisami kodeksu spółek handlowych zwołanie zgromadzenia, obradowanie, jeżeli te uchybienia formalne miały wpływ na treść podjętej uchwały.

Kto może wystąpić z roszczeniem o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sp. z o.o.?

Roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przysługuje tym samym podmiotom, które mogą wnosić o jej uchylenie i są to:

  • zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych organów;

  • wspólnicy, którzy głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu;

  • wspólnicy bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu wspólników;

  • wspólnicy, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

  • w przypadku pisemnego głosowania, wspólnicy, których pominięto przy głosowaniu lub którzy nie zgodzili się na głosowanie pisemne, albo też ci, którzy głosowali przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosili sprzeciw.

Jest to zamknięty katalog. Żadna inna osoba czy organ nie może żądać stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialności. W szczególności, mając na uwadze możliwość uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników, wskazać należy, że uprawnienie nie przysługuje jego pełnomocnikowi. Warto nadmienić, że nie przysługuje ono także byłemu wspólnikowi, choćby był obecny na tym zgromadzeniu wspólników.

Gdzie składa się pozew i jaka jest wysokość opłaty?

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników należy złożyć do właściwego ze względu na siedzibę spółki sądu okręgowego. Wynika to z art. 17 pkt 42 kodeksu postępowania cywilnego. Nie ma wyjątków od tej reguły, wyłącznie właściwy będzie sąd okręgowy, a nie rejonowy. Pozew składa się do wydziału gospodarczego – sprawa ma bowiem charakter gospodarczy.

Powodem w postępowaniu o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jeden z legitymowanych podmiotów – zarząd, rada nadzorcza, wspólnik lub wspólnicy (wskazani w akapicie „kto może wystąpić z roszczeniem”). Pozwanym w sprawie będzie spółka, której zgromadzenie wspólników podjęło zaskarżoną uchwałę. W toku postępowania będzie ona reprezentowana przez zarząd.

Opłata od pozwu wynosi 5000 zł od każdego żądania stwierdzenia nieważności uchwały. Oznacza to, że jeśli powód domaga się stwierdzenia nieważności jednej uchwały, uiszcza kwotę 5000 zł, ale jeżeli domaga się stwierdzenia nieważności, na przykład, 3 uchwał – wówczas opłatę wnosi od każdej z tych uchwał – łącznie 15 000 zł. Dotychczas opłata ta, do 20 sierpnia 2019 r., wynosiła 2000 zł, jednak nowelizacją ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych została podwyższona.

Jednym z obligatoryjnych elementów pozwu jest wskazanie, czy została podjęta próba polubownego rozwiązania sporu, a jeśli nie, jakie były tego przyczyny (art. 187 § 1 pkt 3 kpc). Należy pamiętać, że w sprawach tego rodzaju nie jest dopuszczalne zawarcie ugody, stąd w pozwie należy to zawrzeć.

Przykładowe oświadczenie:

Oświadczam, zgodnie z art. 187 § 1 pkt 3 kpc, że strony nie podjęły próby polubownego rozwiązania sporu, gdyż jest to niedopuszczalne w sprawach tego rodzaju”.

Termin na złożenie pozwu

Terminy do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały są dłuższe niż w przypadku powództwa o uchylenie uchwały, ponieważ prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Są to terminy zawite, nieprzekraczalne. Po jego upływie roszczenie wygasa.

Zarzut nieważności uchwały

Niemniej art. 252 § 4 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, że upływ terminu – 6 miesięcy od daty dowiedzenia się o uchwale, 3 lat od dnia jej podjęcia, nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Z powyższego wynika, że nawet jeśli nikt nie zaskarżył uchwały w ustawowym terminie, w każdym czasie dowolna osoba, którą mogą dotknąć skutki uchwały nieważnej, może zasłonić się zarzutem jej nieważności. Co istotne, zarzut ten mogą podnieść nie tylko osoby legitymowane do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, ale także osoby trzecie, spoza tego kręgu. Podjęcie uchwały sprzecznej z ustawą może uzasadniać odpowiedzialność za szkodę spowodowaną podjęciem takiej uchwały, także wówczas, gdy wcześniej nie stwierdzono jej nieważności. Sąd orzekający w sprawie, jeżeli pojawił się zarzut nieważności uchwały, będzie zobligowany samodzielnie rozważyć, czy istotnie uchwałę należy uznać za nieważną, a jeżeli tak – uznać, że nie wywołuje ona żadnych skutków prawnych od momentu jej podjęcia.

Każda osoba może zatem odmówić wykonania nieważnej uchwały lub zastosowania się do zawartych w niej nakazów, poprzez podniesienie, w toku procesu, zarzutu nieważności takiej uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Te zarzuty mogą być podniesione w każdym czasie.

Skutki stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wyrok sądu, który uwzględnia powództwo i orzeka o stwierdzeniu nieważności uchwały, powoduje, że uchwała jest nieważna z mocą wsteczną, z chwilą jej podjęcia.

Wyrok ma charakter deklaratywny i wywiera skutek ex tunc, tj. potwierdza, że uchwała, już w momencie jej podjęcia, była nieważna. Jednak dochodzenie roszczeń, które powstały w związku ze stwierdzeniem nieważności uchwały, jest możliwe dopiero w momencie wydania tego wyroku.

Należy jednak pamiętać, że w postępowaniu o stwierdzenie nieważności uchwały można żądać zabezpieczenia powództwa, poprzez na przykład, wstrzymanie wykonalności zaskarżonej uchwały, aż do czasu wydania prawomocnego wyroku.

Jeżeli uchwała wymaga zgłoszenia jej do Krajowego Rejestru Sądowego (na przykład zmiana umowy spółki), w ramach zabezpieczenia można złożyć wniosek o zawieszenie postępowania rejestrowego.

Należy pamiętać, że wniosek o zabezpieczenie należy uprawdopodobnić w zakresie istnienia roszczenia oraz interesu prawnego wnioskodawcy – powoda.

Jeżeli uchwała spełnia warunki do stwierdzenia jej nieważności, ale nie zostanie zaskarżona przez osoby legitymowane w terminie, to jest ona ważna i wywołuje skutki prawne, chyba że w późniejszym terminie ktoś zgłosi skuteczny zarzut jej nieważności.