Umowa drapieżna

Przepisy prawa cywilnego wprowadzają wiele różnego rodzaju umów. W praktyce nie zawsze są one regulowane wyłącznie odpowiednimi regulacjami prawnymi. Równie istotne znaczenie ma tutaj wola stron. Pamiętajmy jednak, że umowa drapieżna jest zakazana.

Zasada swobody umów

Zgodnie z treścią art. 353¹ Kodeksu cywilnego (kc) strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Powyższa reguła wyraża tzw. zasadę swobody umów w polskim prawie cywilnym. W praktyce oznacza to, że kształt kontraktu zależy w głównej mierze od stron zobowiązania. Warto jednak przypomnieć, że mogą one wybrać umowę, która zarówno należy do kategorii umów nazwanych, jak i nienazwanych. Wśród tych pierwszych odnajdziemy umowy regulowane w znacznej części przez konkretne przepisy Kodeksu cywilnego, a także i innych ustaw. W drugiej kategorii mieszczą się natomiast umowy, których konstrukcja nie została uregulowana przez ustawodawcę, lecz tylko przez strony zobowiązania – będą to m.in. wszelkiego rodzaju umowy współpracy lub kontrakty B2B.

Zasada swobody umów nie oznacza pełnej dowolności przy konstruowaniu treści zobowiązania. Strony nie mogą pozostawać w nierównowadze, co nie oznacza, że muszą mieć identyczny zakres praw i obowiązków kontraktowych. Prawa i obowiązki muszą wzajemnie sobie odpowiadać, choć treściowo mogą być od siebie całkiem odmienne. Chodzi bowiem o to, aby żadna ze stron umowy nie górowała nad drugą i nie doprowadziła do powstania wyzysku tylko jednego kontrahenta. Umowy muszą być także zgodne z obowiązującym prawem, a więc nie mogą prowadzić do świadczeń niemożliwych do wykonania lub naruszających obowiązujące przepisy (wprost lub pośrednio).

Wyrok SA w Lublinie z 25 sierpnia 1998 roku (sygn. akt I ACa 201/98):

W ramach art. 353[1] kc strony mają do wyboru trzy możliwości: przyjęcie bez jakichkolwiek modyfikacji określonego typu umowy uregulowanej normatywnie, zawarcie umowy nazwanej z jednoczesnym wprowadzeniem do niej pewnych odmienności w tym również połączenie cech kilku umów nazwanych (tzw. umowy mieszane) lub zawarcie umowy nienazwanej, której treść ukształtują one całkowicie według swego uznania (oczywiście z zachowaniem ograniczeń wynikających z art. 353[1]).

Zobacz też:

Jak wskazuje na to sama nazwa, przez umowę drapieżną powinniśmy rozumieć kontrakt, który ma na celu wywyższenie jednej strony nad drugą. W praktyce tego rodzaju zobowiązania pojawiają się najczęściej pomiędzy przedsiębiorcami a konsumentami. Klient, który związał się umową drapieżną, nie otrzymuje finalnie równoważnego świadczenia od przedsiębiorcy. Możemy stwierdzić, że przedsiębiorca zyskuje na podstawie takiej umowy znacznie więcej niż konsument – często spotykany jest tutaj wyzysk słabszej strony zobowiązania.

Umowa drapieżna może przejawiać się na wiele różnych sposobów. Najczęściej będzie to znaczące obciążenie konsumenta pod względem finansowym – musi on płacić przedsiębiorcy więcej, niż wynikałoby to z normalnych rynkowych warunków. Konsument może zostać również ograniczony w swoich prawach, np. uprawnieniu do wcześniejszego rozwiązania umowy, podczas gdy przedsiębiorca będzie miał do tego nieograniczone prawo. W przypadku umów drapieżnych mówimy więc o pewnej formie wyzysku i nieuzasadnionego osłabienia tylko jednej ze stron kontraktu, w czasie gdy druga bogaci się kosztem pierwszej. Umowy drapieżne mogą być formą zarówno umów nazwanych, jak i nienazwanych. Co ważne, kontrakty tego rodzaju mogą istnieć również pomiędzy osobami fizycznymi, które nie prowadzą żadnej działalności gospodarczej.

Przykład 1.

Pan Michał podpisał umowę najmu garażu podziemnego z panem Robertem, na podstawie której mógł korzystać z wyznaczonego miejsca do parkowania. Pan Robert jako właściciel garażu wpisał do umowy czynsz miesięczny w wysokości 15 000 zł i zastrzegł, że pan Michał nie ma prawa do wcześniejszego rozwiązania umowy (kontrakt został podpisany na 4 lata). Pan Robert zastrzegł w umowie, że sam ma prawo do wcześniejszego wypowiedzenia umowy z zachowaniem 3-dniowego okresu wypowiedzenia bez podawania żadnej przyczyny. Czy w tym przypadku umowa najmu może zostać uznana za umowę drapieżną?

Tak, ponieważ sytuacja pana Michała jest dużo gorsza niż pana Roberta. Zakres praw i obowiązków stron jest zauważalnie odmienny i niekorzystny dla najemcy. Poza tym wartość zastosowanego czynszu znacząco odbiega od rynkowych stawek obowiązujących w Polsce za wynajem tego rodzaju nieruchomości.

Przykład 2.

Pani Monika i pani Ewa podpisały umowę współpracy, na podstawie której pani Monika ma prawo do wypowiedzenia kontraktu z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Pani Ewa świadomie nie chciała skorzystać z takiego uprawnienia, więc nie zostało ono wpisane do umowy. Czy w tym przypadku mamy do czynienia z umową drapieżną?

Tego rodzaju kontrakt nie powinien być uznany za drapieżny, ponieważ nie prowadzi do znaczącej nierównowagi stron. Ponadto pani Ewa zrezygnowała z prawa do wcześniejszego wypowiedzenia umowy, nie można więc mówić, że została do tego w jakiś sposób przymuszona.

Skutki umowy drapieżnej

Jeśli uznamy, że w danej sytuacji mamy do czynienia z umową drapieżną, to nie zawsze będzie to oznaczało nieważność całego zobowiązania. Nieważne może być bowiem tylko to postanowienie, które jest sprzeczne z prawem lub ma na celu wyzysk jednej strony przez drugą. Dla przypomnienia, zgodnie z treścią art. 388 kc, jeżeli jedna ze stron, wyzyskując przymusowe położenie, niedołęstwo, niedoświadczenie lub brak dostatecznego rozeznania drugiej strony co do przedmiotu umowy, w zamian za swoje świadczenie przyjmuje albo zastrzega dla siebie lub dla osoby trzeciej świadczenie, którego wartość w chwili zawarcia umowy przewyższa w rażącym stopniu wartość jej własnego świadczenia, druga strona może według swego wyboru żądać zmniejszenia swego świadczenia lub zwiększenia należnego jej świadczenia albo unieważnienia umowy. Jeżeli wartość świadczenia jednej ze stron w chwili zawarcia umowy przewyższa co najmniej 2-krotnie wartość świadczenia wzajemnego, domniemywa się, że przewyższa je w stopniu rażącym. Uprawnienia określone powyżej wygasają z upływem 3 lat od dnia zawarcia umowy, a jeżeli stroną umowy jest konsument – z upływem 6 lat.

Jeśli jedna ze stron zobowiązania czuje się wykorzystywana przez drugą, powinna dążyć do zmiany odpowiednich postanowień umownych. W praktyce bardzo trudno jest niestety przekonać drugiego kontrahenta do modyfikacji umowy lub do jej całkowitego rozwiązania. W tej sytuacji można skierować sprawę do sądu i żądać stwierdzenia ważności zobowiązania lub jego poszczególnych elementów. W zależności od rodzaju sprawy, podpisanej umowy oraz okoliczności sąd może zadecydować o częściowym uchyleniu wadliwych zapisów, a niekiedy nawet i orzec o stwierdzeniu nieważności całego zobowiązania.

Pamiętajmy, że pojawienie się umowy drapieżnej wymaga analizy całej sprawy, a nie jednostronnego osądu kontrahenta. Strona, która jest umniejszana w swoich prawach, nie może samodzielnie zadecydować o zaprzestaniu wykonywania obowiązków umownych, ponieważ naraża się w ten sposób na odpowiedzialność względem swojego kontrahenta.

Przykład 3.

Pan Igor wynajmuje niewielkie mieszkanie od pana Marka za kwotę 10 000 zł miesięcznie. Najemca od początku sądził, że ustalony czynsz jest zdecydowanie za duży, ponieważ w okolicy stawki czynszowe są dużo niższe (oscylują wokół kwoty 5000 zł). Czy w tym przypadku doszło do powstania umowy drapieżnej i czy najemca może zaprzestać opłacania czynszu?

W omawianym przypadku można stwierdzić, że doszło do powstania umowy drapieżnej, jednak nie uzasadnia to zaprzestania opłacania czynszu. Podstawowym elementem umowy najmu jest obowiązek płacenia czynszu przez najemcę. Pan Igor nie może przestać płacić panu Markowi tylko dlatego, że czynsz został sztucznie zawyżony i doszło do powstania umowy drapieżnej. Czynsz powinien być jednak obniżony do aktualnych wartości rynkowych. Jeśli wynajmujący nie zgodzi się na zmianę w tym zakresie, to Igor będzie mógł dochodzić zmiany wartości czynszu na drodze sądowej – do tego czasu jest jednak zobowiązany do płatności na rzecz wynajmującego.