Przepisy dotyczące spółek handlowych obejmują szczegółowe regulacje w zakresie zawierania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzenia jej spraw oraz stosunków wewnątrz wspomnianego podmiotu. Jednocześnie niektóre zagadnienia w dalszym ciągu budzą pewne wątpliwości interpretacyjne. Jedną z kwestii o takim charakterze jest urlop dla zarządu. Czy urlop wypoczynkowy przysługuje członkom zarządu, a jeśli tak, to kto może go udzielić? Omawiamy powyższe zagadnienia w artykule.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — obowiązujące przepisy oraz podstawowe zasady
Zasady dotyczące funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zostały określone w Ustawie z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej „ksh”.
Zgodnie z przepisami art. 201 ksh:
zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę,
zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków,
do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to jednak roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Jak wynika z brzmienia art. 203(1) ksh, uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności:
maksymalną wysokość wynagrodzenia,
przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń.
Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ bądź osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.
Umowa o pracę dla członka zarządu spółki
Przytoczone powyżej przepisy ksh jednoznacznie wskazują, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „spółka”) może wykonywać swe obowiązki na podstawie typowej umowy o pracę, zawartej zgodnie z unormowaniami ustawy — Kodeks pracy (kp).
Urlop wypoczynkowy dla członka zarządu spółki
Pracownikowi będącemu członkiem zarządu spółki przysługuje prawo do corocznego, nieprzerwanego, płatnego urlopu wypoczynkowego.
Członek zarządu podejmujący pracę po raz pierwszy na podstawie umowy o pracę, w roku kalendarzowym podjęcia takiego zatrudnienia, uzyskuje prawo do urlopu z upływem każdego miesiąca pracy, w wymiarze 1/12 wymiaru urlopu przysługującego mu po przepracowaniu roku. Prawo do kolejnych urlopów nabywa natomiast w każdym następnym roku kalendarzowym.
Wymiar urlopu wypoczynkowego wynosi 20 dni – jeżeli pracownik jest zatrudniony krócej niż 10 lat oraz 26 dni – jeżeli pracownik jest zatrudniony co najmniej 10 lat.
Pracodawca jest obowiązany udzielić pracownikowi urlopu wypoczynkowego w tym roku kalendarzowym, w którym pracownik uzyskał do niego prawo — zgodnie z planem urlopów ustalonym przez pracodawcę przy uwzględnieniu wniosków pracowników i konieczności zapewnienia normalnego toku pracy (w razie nieustalenia planu urlopów termin urlopu określa pracodawca po porozumieniu z pracownikiem).
Urlopu niewykorzystanego w terminie ustalonym w planie urlopów lub w porozumieniu trzeba udzielić pracownikowi najpóźniej do 30 września następnego roku kalendarzowego.
W przypadku niewykorzystania przysługującego urlopu (w całości lub w części) z powodu rozwiązania lub wygaśnięcia stosunku pracy pracownikowi przysługuje ekwiwalent pieniężny.
Udzielanie urlopu wypoczynkowego członkowi zarządu spółki
Model prawny spółki — przewidujący funkcjonowanie rady nadzorczej i zarządu — może prowadzić do pewnych komplikacji, które mogą dotyczyć np. kwestii udzielania urlopu wypoczynkowego członkom zarządu. Zdarza się, że w celu realizacji zobowiązań w tym zakresie przyjmuje się postanowienia zawarte w art. 210 § 1 ksh. Przepis ten stanowi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Przykład 1.
Przewodniczący rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — w ramach swoich obowiązków — wykonuje formalności związane z udzielaniem urlopów wypoczynkowych członkom zarządu wymienionej spółki. Za podstawę takiego działania przyjęto procedury określone w art. 210 § 1 ksh. Czy jednak jest to rzeczywiście uzasadnione?
W kontekście treści przepisu art. 210 § 1 ksh sposób postępowania przedstawiony powyżej nie ma wystarczającego uzasadnienia.
Omawiane unormowanie ksh jest bowiem zastrzeżone do umów pomiędzy spółką a członkiem zarządu i sporów z nim (spółkę reprezentuje wówczas pełnomocnik lub rada nadzorcza).
Podsumowując, przepis ten dotyczy czynności prawnych o określonym charakterze (oświadczeń woli), natomiast udzielenie urlopu wypoczynkowego nie mieści się w tej kategorii.
Czy może więc lepszym rozwiązaniem jest udzielenie urlopu wypoczynkowego członkowi zarządu spółki przez innego członka wspomnianego gremium?
Przykład 2.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością działa kilkuosobowy zarząd, który prowadzi sprawy spółki. W zakresie obowiązków zarządu ujęto także działania polegające na decydowaniu o terminach wykorzystania urlopów wypoczynkowych przez członków zarządu. W takich przypadkach o udzieleniu urlopu członkowi zarządu decyduje inna osoba należąca do zarządu.
Opisane powyżej działanie zasługuje na aprobatę, co zostało potwierdzone w orzecznictwie Sądu Najwyższego (SN).
„Udzielenie urlopu wypoczynkowego członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez innego członka tego zarządu jest skuteczne i nie wymaga zatwierdzenia przez radę nadzorczą”.
Jak wynika z uzasadnienia do ww. wyroku, jest niewątpliwe, że udzielenie urlopu przez jednego członka zarządu drugiemu członkowi tego organu nie narusza przepisów o reprezentacji spółki w czynnościach dokonywanych z członkami zarządu.
SN podkreślił, że decyzja o udzieleniu urlopu nie stanowi czynności prawnej (oświadczenia woli), do której dokonania byłaby uprawniona rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników.
Jeżeli natomiast chodzi o możliwość udzielenia urlopu wypoczynkowego samemu sobie przez członka zarządu spółki, to takie działanie trzeba uznać za trudne do zaakceptowania. Według niektórych opinii byłoby to wyjątkowo dopuszczalne przy jednoosobowym zarządzie, przy spełnieniu określonych wymogów formalnych i współpracy z innymi organami spółki.
Jednak w przypadku zarządu spółki w składzie co najmniej dwuosobowym decyzja o udzieleniu sobie urlopu przez członka zarządu nie może być potraktowana jako prawidłowy sposób postępowania.
W tym kontekście warto po raz kolejny odwołać się orzeczeń wydanych przez SN w przedmiocie funkcjonowania zarządów spółek. W uzasadnieniu do wyroku SN z 27 października 2021 roku (sygn. akt II PSKP 70/21) skład orzekający stwierdził, że udzielenie urlopu wypoczynkowego stanowi czynność jednostronną, dokonywaną w imieniu i na rzecz pracodawcy, zmieniającą status pracownika z osoby wykonującej pracę na osobę, której nieobecność jest usprawiedliwiona.
Urlop dla zarządu — czy przysługuje, kto udziela? Podsumowanie
Pracownikowi będącemu członkiem zarządu spółki przysługuje prawo do corocznego, nieprzerwanego, płatnego urlopu wypoczynkowego. Udzielenie urlopu wypoczynkowego członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez innego członka tego zarządu jest skuteczne — takie działanie jest aprobowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Dopuszczalność udzielenia urlopu wypoczynkowego samemu sobie przez członka zarządu spółki budzi natomiast wątpliwości.
