Zadatek nie może stanowić całej sumy przyszłej umowy sprzedaży - czy to prawda?

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Zadatek jest instytucją prawa zobowiązań, która stanowi zabezpieczenie wykonania umowy. Skutki jego przekazania w chwili zawarcia umowy uzależnione są od stosunku zobowiązaniowego, który łączy strony umowy. Zazwyczaj wysokość zadatku stanowi określoną część należności wynikającej z umowy przedwstępnej zawieranej przed umową przyrzeczoną. Czy zadatek nie może stanowić całej sumy przyszłej umowy sprzedaży? Odpowiedź poniżej.

Zadatek – funkcja i sposób zastrzegania w umowie

Zgodnie z art. 394 § 1 kc w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga może bez wyznaczenia terminu dodatkowego odstąpić od umowy i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.

Skuteczne ustanowienie zadatku uzależnione jest od przekazania pieniędzy – czy to w formie gotówkowej, czy bezgotówkowej lub rzeczy stanowiącej jego przedmiot. Wręczenie przedmiotu zadatku stanowi zatem konieczną czynność warunkującą ocenę prawną skuteczności ustanowienia tej instytucji, a co za tym idzie – związanych z nią skutków prawnych.

Przede wszystkim zadatek jest dodatkowym zastrzeżeniem umownym wzmacniającym więź zobowiązaniową między stronami i pełniącym funkcję mobilizującą, dyscyplinującą oraz zabezpieczającą.

Zadatek nie ma charakteru obligatoryjnego, jest instytucją mającą wzmocnić trwałość umowy. Strony mogą ją wprowadzić do umowy, ale nie są do tego zobowiązane przepisami ustawy. Również w wypadku umownej modyfikacji odpowiedzialności z tytułu zadatku strony muszą uczynić to wzajemnie w ramach przysługującej im zasady swobody umów, nie będąc w żaden sposób do tego przymuszane przepisami ustawy, która stanowi, odnosząc się do umów przedwstępnych, że strony mogą odejść od zasady odszkodowania w granicach ujemnego interesu umownego i odmiennie określić jego zakres.

Wysoka suma zadatku nie zmienia jego charakteru prawnego i skutków zastrzeżenia umownego przyjętego przez strony. Relacja między wysokością kwoty zadatku a wartością przedmiotu świadczenia umownego nie została uregulowana w ustawie, a zatem jest pozostawiona swobodzie kontraktowej stron (art. 3531 kc). Zazwyczaj jest to niewielka część świadczenia pieniężnego, które ma spełnić strona zobowiązana. Jest jednak dopuszczalne i zależy wyłącznie od woli stron ustalenie tej kwoty na innym poziomie, w tym także zastrzeżenie zadatku, którego wartość jest dużo wyższa, na przykład przekracza połowę wartości całego świadczenia.

Skutki wręczenia zadatku

Zgodnie z przytoczonym wyżej przepisem art. 394 § 1 kc zadatek stanowi funkcję zabezpieczającą wykonanie zobowiązania.

W przypadku niewykonania umowy przez jedną ze stron:

  1. druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego odstąpić od umowy i otrzymany zadatek zachować – jeżeli to ona ten zadatek otrzymała;
  2. druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i przekazanego zadatku żądać w podwójnej wysokości – jeżeli to ona ten zadatek przekazała.

Przykład 1.

Jan Kowalski zawarł z Kazimierzem Nowakiem przedwstępną umowę sprzedaży auta. Strony ustaliły, że cena auta będzie wynosiła 20 000,00 zł. Pan Jan jako kupujący przekazał panu Kazimierzowi jako sprzedającemu kwotę 5000,00 zł tytułem zadatku. Pan Jan rozmyślił się i postanowił odstąpić od umowy. Pan Kazimierz będzie uprawniony do zatrzymania zadatku przekazanego mu przez pana Jana.

Przykład 2.

Jan Kowalski zawarł z Kazimierzem Nowakiem przedwstępną umowę sprzedaży auta. Strony ustaliły, że cena auta będzie wynosiła 20 000,00 zł. Pan Jan jako kupujący przekazał panu Kazimierzowi jako sprzedającemu kwotę 5000,00 zł tytułem zadatku. Ten jednak rozmyślił się i postanowił odstąpić od umowy. Pan Jan będzie uprawniony do dochodzenia od niego podwójnej wysokości zadatku, czyli kwoty 10 000,00 zł.

Podkreślić przy tym należy, że na podstawie tej regulacji ustawowej ugruntowany jest pogląd, że uprawnienie do żądania sumy dwukrotnej wysokości zadatku (czy też zatrzymania zadatku) powstaje nie w następstwie samego niewykonania umowy (niezależnie od przyczyn, które je spowodowały), ale dopiero wówczas, gdy niewykonanie umowy jest następstwem okoliczności, za które druga strona ponosi wyłączną odpowiedzialność, a co wynika z treści art. 394 § 3 kc.

Z kolei w przypadku wykonania umowy, zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała; jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi.

Czy zadatek nie może stanowić całej sumy przyszłej umowy sprzedaży?

Mimo że wysokość zadatku czy też jego proporcja w stosunku do całości ceny sprzedaży nie jest ustawowo uregulowana, przyjęte zostało, że jego wysokość stanowi zazwyczaj niewielką część ceny.

Powyższe potwierdza wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 4 marca 2016 roku (VI ACa 51/15), gdzie sąd stwierdził, że „Wysokość zadatku nie została uregulowana w sposób szczególny, a tym samym podlega swobodzie kontraktowej (art. 3531 kc). Uważa się, że suma wręczana tytułem zadatku stanowi pewien ułamek – zwykle niewielki – świadczenia pieniężnego, które jedna ze stron ma spełnić na rzecz strony drugiej. Wartość wręczonych przy zawieraniu umowy pieniędzy lub rzeczy zamiennych ma wpływ na kwalifikację tej czynności. Skoro przedmiot zadatku jest utożsamiany tylko z pewną częścią świadczenia i stanowi zazwyczaj stosunkowo nieznaczny jego ułamek, to reguła interpretacyjna z art. 394 kc nie może znajdować zastosowania, gdy przy zawieraniu umowy wręczane są rzeczy lub pieniądze, których wartość jest zbliżona do wartości umówionego świadczenia, równa jej albo ją przekracza”.

Wartość wręczonych przy zawieraniu umowy pieniędzy ma wpływ na kwalifikację tej czynności. Skoro przedmiot zadatku jest utożsamiany tylko z pewną częścią świadczenia i stanowi zazwyczaj stosunkowo nieznaczny jego ułamek, to reguła interpretacyjna z art. 394 kc nie może znajdować zastosowania, gdy przy zawieraniu umowy wręczane są rzeczy lub pieniądze, których wartość jest zbliżona do wartości umówionego świadczenia, równa jej albo nawet ją przekracza.

W takich przypadkach prawidłowa wykładnia porozumienia stron powinna prowadzić do uznania tej kwoty – „zadatku” wynoszącego całość ceny sprzedaży, nawet jeżeli strony określiły ją mianem „zadatku”, za zaliczkę na poczet ceny z przyrzeczonej umowy sprzedaży lub za uiszczoną z góry całą cenę z przyrzeczonej umowy sprzedaży. Powyższe stanowiło również przedmiot uchwały Sądu Najwyższego z 8 marca 2007 roku, III CZP 3/07.

W omawianym wyżej przypadku następuje całkowite spełnienie świadczenia przed powstaniem zobowiązania opiewającego na to świadczenie, nie ulega więc wątpliwości, że w razie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży uiszczona przez kupującego kwota podlega zarachowaniu na poczet ustalonej ceny, czyli staje się świadczeniem definitywnym. Jeżeli natomiast nie następuje zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży, kwota zapłacona na poczet ceny powinna zostać zwrócona jako świadczenie nienależne na podstawie art. 410 § 2 kc, nie zostaje bowiem wówczas osiągnięty zamierzony cel świadczenia.

Nie ulega więc wątpliwości, że w przypadku, gdy nastąpiła zapłata całej ceny sprzedaży przez kupującego, to ewentualne roszczenie kupującego, gdy sprzedający odmówi finalnie zawarcia umowy sprzedaży, dotyczy nie zwrotu zadatku, tylko zwrotu zapłaconej ceny, ponieważ sprzedający odmówił sprzedaży.

Jest to bardzo istotne i znaczące stanowisko, jeżeli chodzi o ewentualne przedawnienie roszczeń kupującego, który uiścił zadatek lub też uiścił pełną cenę przed zawarciem umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z art. 390 § 3 Kodeksu cywilnego roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta.

Wymagalność roszczenia o zwrot sumy danej w charakterze zadatku zabezpieczającego umowę przedwstępną powstaje z upływem terminu określonego w umowie jako data zawarcia umowy przyrzeczonej, a do przedawnienia tego roszczenia dochodzi po upływie roku od tego dnia.

Natomiast w przypadku roszczenia o zwrot świadczenia nienależnie spełnionego na poczet umowy przyrzeczonej (zapłaty całości lub zdecydowanej większości ceny sprzedaży), z uwagi na nieosiągnięcie zamierzonego celu spowodowanego niezawarciem umowy przyrzeczonej, nie przedawnia się z upływem rocznego terminu określonego w art. 390 § 3 kc, lecz z upływem terminu ogólnego przewidzianego w art. 118 kc. Zobowiązanie do zwrotu tego świadczenia ma charakter bezterminowy, a zatem staje się ono wymagalne z dniem, w którym powinno być spełnione, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania w najwcześniejszym możliwym terminie, stosownie do art. 120 § 1 zdanie drugie w związku z art. 455 kc.

Zatem uznać należy, że zadatek nie może stanowić całej sumy przyszłej umowy sprzedaży, ponieważ wtedy traktowany będzie jako świadczenie poczynione przez kupującego na poczet ceny sprzedaży i w przypadku niedojścia do skutku umowy przyrzeczonej będzie podlegał zwrotowi jako świadczenie nienależne. Samo nazwanie przekazywanej kwoty „zadatkiem” nie stanowi o skuteczności jego ustanowienia. 

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów