Poradnik Przedsiębiorcy

Jak długie terminy zapłaty można wpisywać do umów?

Jak długie terminy zapłaty można stosować w umowach między przedsiębiorcami? 7, 14, a może 30 dni lub więcej? Co na to obowiązujące przepisy? Wyjaśniamy, jakie mogą być skutki wpisania do umowy zbyt długiego terminu zapłaty.

Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Przedsiębiorcy mogą w umowach między sobą wpisać długie terminy zapłaty. Żaden przepis nie przewiduje jednak, że np. umowa z terminem dłuższym niż 60 dni jest nieważna, albo że np. termin 90-dniowy należy traktować jako termin 30-dniowy.

Umowy z długimi terminami zapłaty są więc ważne.

Zniechęcić do stosowania wydłużonych terminów zapłaty mają przepisy ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Wprowadza ona dwa „progi”:

  • terminy dłuższe niż 30 dni,

  • terminy dłuższe niż 60 dni.

Celem tej ustawy jest zniechęcenie do stosowania zbyt długich terminów zapłaty w umowach między przedsiębiorcami.

Słabszy ekonomicznie dostawca często nie ma wielkiego wyboru i musi zaakceptować narzucane mu przez kontrahenta długie terminy. Dzięki ustawie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ma możliwość żądania odsetek za stosowanie długich terminów.

To rodzaj rekompensaty za to, że faktycznie kredytuje działalność swojego kontrahenta, dostarczając mu towar z wydłużonymi terminami płatności. Odsetki należą się nawet wtedy, gdy zapłata nastąpiła w umówionym terminie. Ma to też zniechęcić silniejszych ekonomicznie kontrahentów (np. duże sieci handlowe) do narzucania długich terminów zapłaty.

Skutki terminów dłuższych niż 30 dni

Bez żadnych negatywnych konsekwencji można stosować terminy zapłaty nieprzekraczające 30 dni.

Co jeśli do umowy wpisano termin dłuższy niż 30 dni? Wówczas ten, kto oczekuje na zapłatę, może żądać od drugiej strony umowy odsetek ustawowych, mimo że nie doszło do opóźnienia w zapłacie. Wynika to z art. 5 ustawy o t.z.

Za jaki okres należą się te odsetki? Można je naliczyć po upływie 30 dni od dnia, w którym łącznie spełnione zostały dwa warunki:

  • nastąpiła dostawa towaru lub wykonanie usługi,

  • doręczono drugiej stronie fakturę lub rachunek, które potwierdzają dostawę lub wykonanie usługi.

Omawiane odsetki można naliczać do dnia faktycznej zapłaty. Co jeśli  zapłata nastąpiła już po umówionym terminie (czyli doszło do opóźnienia w zapłacie)? Wówczas omawiane odsetki można naliczać tylko do dnia, w którym zgodnie z umową zapłata powinna była nastąpić. Nie są to bowiem odsetki za opóźnienie w zapłacie. Jeśli zapłata nastąpiła z opóźnieniem w stosunku do (i tak już wydłużonego) terminu z umowy, to za czas opóźnienia należą się inne odsetki – za opóźnienie w zapłacie.

Przykład 1.

Piotr Nowak jest przedsiębiorcą, który produkuje zabawki dla dzieci. Podpisał umowę na sprzedaż dużej partii do supermarketu prowadzonego przez Spółkę Y. W umowie wpisano 60-dniowy termin zapłaty.

1 marca Piotr Nowak dostarczył towar wraz z fakturą. Zgodnie z umową, Spółka Y ma aż 60 dni na zapłatę, czyli powinna zapłacić Piotrowi Nowakowi najpóźniej 30 kwietnia. Faktura została opłacona 27 kwietnia.

Mimo że Piotr Nowak otrzymał zapłatę w umówionym terminie, ma prawo żądać od Spółki Y ustawowych odsetek. Może je naliczyć za okres od 1 kwietnia (czyli po upływie 30 dni od dostawy towaru z fakturą) do 27 kwietnia (czyli do dnia otrzymania zapłaty). Ma to być dla niego rekompensata za to, że w umowie zastosowano wydłużone terminy zapłaty. Nie są to odsetki za opóźnienie, bo do opóźnienia w zapłacie nie doszło.

Terminy zapłaty dłuższe niż 60 dni - jakie skutki?

Czytając ustawę o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, można odnieść wrażenie, że terminy dłuższe niż 60 dni są zakazane. Jest w niej nawet przepis (art. 7 ust. 2 ustawy), w którym wprost zapisano, że termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać 60 dni liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi. Dłuższy termin można wpisać w umowie wtedy,  gdy „ustalenie to nie jest rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela” (czyli tego, kto czeka na zapłatę). Wynika to z art. 7 ust. 2 i 3 ustawy o t.z.

Mimo wpisania do umowy terminu zapłaty dłuższego niż 60 dni umowa będzie ważna (nawet, gdy będzie to „rażąco nieuczciwe” dla wierzyciela).

Jakie są więc skutki wpisania do umowy terminu dłuższego niż 60 dni? Co jeśli w umowie ustalono termin dłuższy niż 60 dni (licząc od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi)?

Musimy tu rozróżnić dwa przypadki:

  • jeśli ustalenie dłuższego niż 60 dni terminu zapłaty nie było „rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela”

W takiej sytuacji nie ma żadnych dodatkowych konsekwencji umówienia się na tak długi termin; można stosować te same skutki, jak przy terminie zapłaty dłuższym niż 30 dni (omówione wcześniej), czyli naliczyć odsetki ustawowe za okres po upływie 30 dnia – aż do dnia zapłaty (ale nie dłużej niż do dnia, w którym zgodnie z umową zapłata powinna była nastąpić).

  • jeśli ustalenie dłuższego niż 60 dni terminu zapłaty nie „podpada” pod wyjątek, o którym mowa wyżej (czyli nie może być wytłumaczone tym, że tak długi termin nie jest „rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela”)

W takiej sytuacji zapłata po upływie 60 dni od doręczenia faktury lub rachunku potwierdzających dostawę lub wykonanie usługi pozwala na naliczenie odsetek sankcyjnych, wyższych niż odsetki ustawowe z Kodeksu cywilnego. Należą się one aż do dnia faktycznej zapłaty.

Przykład 2.

Piotr Nowak sprzedał towar Spółce X. W umowie wpisano 90-dniowy termin zapłaty. Spółka zapłaciła w terminie – pieniądze wpłynęły 89. dnia od otrzymania towaru z fakturą.

Mimo że Piotr Nowak dostał zapłatę w umówionym terminie, może na podstawie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych żądać następujących odsetek:

  • od 31 dnia (liczonych od dostarczenia towaru i faktury) do 60 dnia – odsetki ustawowe kapitałowe (równe sumie stopy referencyjnej NBP i 3,5 punktów procentowych)

  • od 61 dnia do dnia otrzymania zapłaty – wyższe od odsetek ustawowych z kc „odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych” (równe sumie stopy referencyjnej NBP i 8 punktów procentowych).

Dodatkowy czas na badanie towaru lub usługi

Strony umowy mogą przewidzieć w niej zbadanie towaru lub usługi celem potwierdzenia zgodności towaru lub usługi z umową. Wówczas ustalony w umowie termin tego badania nie może być rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela i nie może przekraczać 30 dni, licząc od dnia otrzymania towaru lub usługi.

Jeśli w umowie przewidziano badanie towaru lub usługi, to ma to wpływ na liczenie terminu zapłaty. Jeżeli dłużnik otrzymał fakturę lub rachunek potwierdzające dostawę towaru lub wykonanie usługi, przed dniem rozpoczęcia badania towaru lub usługi lub w trakcie tego badania, termin zapłaty jest liczony od dnia zakończenia badania towaru lub usługi.

Terminy zapłaty w umowach z podmiotami publicznymi 

Nieco inaczej wygląda sytuacja, gdy przedsiębiorca podpisuje umowę z „podmiotem publicznym” (art. 8 ustawy o t.z.).

Na czym polegają różnice?

  1. termin zapłaty w umowie z podmiotem publicznym nie powinien przekraczać 30 dni (liczonych od dnia doręczenia faktury lub rachunku );

  2. jeśli zobowiązanym do zapłaty jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym – termin zapłaty nie powinien przekraczać 60 dni;

  3. termin w umowie z podmiotem publicznym dłuższy niż 30 dni jest możliwy tylko wtedy, gdy jest to jest obiektywnie uzasadnione właściwością lub szczególnymi elementami umowy, a termin nie przekracza 60 dni;

  4. jeżeli ustalony w umowie termin zapłaty jest dłuższy niż 30 dni (liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi), a nie jest spełniony warunek z pkt 4, to wierzycielowi, który spełnił swoje świadczenie, po upływie 30 dni przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych (równe sumie stopy referencyjnej NBP i 8 punktów procentowych).