Poradnik Przedsiębiorcy

Przymusowe rozwiązanie spółki, czyli kiedy sąd wkracza w sprawy spółki

Zostając udziałowcem spółki ciężko wyobrazić sobie sytuację, w której popada ona w problemy finansowe czy prawne. Jeszcze ciężej jest wyobrazić sobie utratę kontroli nad jej sprawami. W szczególnie uzasadnionych przypadkach może się jednak zdarzyć tak, iż o bycie spółki zadecydują nie wspólnicy, a sąd. Kiedy możliwe jest przymusowe rozwiązanie spółki? Wyjaśniamy poniżej.

Rozwiązanie spółki cywilnej - czy wspólnik może tego żądać?

W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, iż spółka cywilna nie jest spółką w rozumieniu przepisów prawa handlowego. Nie stanowi odrębnego bytu prawnego, nie posiada osobowości prawnej i nie jest uregulowana przez Kodeks spółek handlowych (ksh). Spółka cywilna jest umową, na podstawie której przedsiębiorcy (zazwyczaj są to osoby prowadzące działalność, ale wspólnikami mogą być również inne podmioty) zobowiązują się do wspólnego działania w celu osiągnięcia określonego celu gospodarczego.

Choć podstawowym założeniem każdej spółki jest dobra współpraca, w wyjątkowych sytuacjach wspólnik może zwrócić się do sądu z żądaniem rozwiązania umowy.

Przepis art. 874 § 1 Kodeksu cywilnego 
Z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd.

Kodeks cywilny (kc) nie precyzuje, jakie „ważne powody” mogą być podstawą rozwiązania spółki cywilnej. Wspólnicy mogą we własnym zakresie zadecydować czy nastąpi rozwiązanie spółki, a zatem należy przyjąć, iż chodzi o sytuację, w której z określonej przyczyny podjęcie takiej decyzji jest niemożliwe. 

Umowa spółki cywilnej w żadnym stopniu nie może ograniczać prawa wspólnika do wystąpienia do właściwego sądu z żądaniem rozwiązania spółki.

Z orzecznictwa sądów wynika, że ważnym powodem uzasadniającym rozwiązanie spółki przez sąd jest sytuacja, w której np.: 

  • wspólnicy pozostają w tak silnym konflikcie, iż dalsze trwanie spółki jest niecelowe,

  • jeden ze wspólników wyjechał za granicę i pozostali wspólnicy utracili z nim kontakt, 

  • jeden ze wspólników choruje i osiągnięcie porozumienia jest znacznie utrudnione.

Należy pamiętać, iż wspólnik domagający się by rozwiązanie spółki miało miejsce, musi pozwać wszystkich pozostałych wspólników, nawet jeśli jest skonfliktowany tylko z niektórymi z nich. 

Sąd rejestrowy – jakie ma uprawnienia?

W odniesieniu do spółek kapitałowych, w tym przede wszystkim do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, można wyróżnić dwie podstawowe sytuacje, w których możliwe jest przymusowe rozwiązanie spółki przez sąd. Pierwsza z nich dotyczy przypadków związanych z bytem prawnym spółki, zaś druga – uzasadnionego żądania wspólnika lub innego podmiotu.

Zazwyczaj rozwiązanie spółki jest spowodowane przyczynami wskazanymi w treści umowy spółki (np. wspólnicy wskazali w treści umowy, że spółka ulegnie rozwiązaniu, jeśli jej kapitał spadnie poniżej określonego poziomu), decyzją samych wspólników, przeniesieniem spółki za granicę albo ogłoszeniem upadłości spółki. Wpis spółki kapitałowej do Krajowego Rejestru Sądowego ma kluczowe znaczenie dla jej istnienia. W przypadkach określonych w przepisie art. 21 ksh wskazane zostały 4 różne sytuacje, które mogą skutkować rozwiązaniem spółki wpisanej do rejestru przez sąd rejestrowy.

Przepis art. 21. § 1 ksh 
„Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
1) nie zawarto umowy spółki;
2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów;
4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Zadaniem sądu rejestrowego jest dokładne przeanalizowanie składanych wraz z wnioskiem o wpis dokumentów. Tylko wyjątkowym przeoczeniem można tłumaczyć zarejestrowanie spółki w przypadku, w której umowa spółki nigdy nie została zawarta (np. niezachowanie wymaganej przepisami prawa formy umowy) albo w przypadku, w którym przedmiot działalności spółki określony w umowie jest sprzeczny z prawem (np. wspólnicy założyli, iż spółka zostanie powołana w celu popełnienia przestępstwa). 

Podobnym przypadkiem będzie również istnienie umowy obarczonej poważnymi brakami dotyczącymi nazwy spółki, jej działalności, wysokości kapitału zakładowego oraz wnoszonych przy powoływaniu spółki wkładów. Sąd rejestrowy może również rozwiązać spółkę, jeśli wady dotyczyły wspólników spółki, tzn. wszyscy wspólnicy nie mieli zdolności do czynności prawnych w chwili zawarcia umowy spółki. Brak zdolności do czynności prawnych jest związany z brakiem pełnoletności lub ubezwłasnowolnieniem.

Nawet jeśli powstanie spółki było obarczone brakami wymienionymi w przepisie art. 21 § 1 ksh, spółka nie zostanie rozwiązana, jeśli od chwili dokonania jej wpisu do rejestru upłynęło 5 lat.

Po wykryciu nieprawidłowości sąd ma obowiązek zawiadomienia spółki i wezwania jej do uzupełnienia braków formalnych (np. poprzez przedłożenie umowy spółki), o ile jest to możliwe. Jeśli spółka nie spełni żądania sądu albo jeśli zadośćuczynienie temu żądaniu jest niewykonalne, sąd – w formie postanowienia – orzeknie o rozwiązaniu spółki.

Co w przypadku, gdy osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe?

Kodeks spółek handlowych w przepisie art. 271 zawiera szczegółową regulację dotyczącą możliwości przymusowego rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym przypadku przyczyny podjęcia takiej decyzji przez sąd nie są związane z błędami przy powstaniu spółki, lecz dotyczą sytuacji panującej w spółce oraz sposobu jej działania.

W razie wystąpienia tych przyczyn sąd orzeka wyrokiem (nie postanowieniem, jak w przypadku orzeczenia sądu rejestrowego opisanego powyżej). Z żądaniem rozwiązania spółki mogą wystąpić wyłącznie podmioty wskazane w treści przepisu. Są nimi:

  • wspólnik spółki,

  • członek organu spółki (np. członek zarządu spółki, członek rady nadzorczej, członek komisji rewizyjnej),

  • oznaczony organ państwa.

Przepis art. 271 ksh 
„Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu”.

Aby sąd uznał żądanie rozwiązania spółki za uzasadnione, musi ono stanowić jedną z przyczyn ujętych w treści przywołanego powyżej przepisu. Najczęstszym rodzajem powództwa w tym przedmiocie jest roszczenie zgłaszane przez wspólnika lub członka organu spółki – w tym przypadku ustawodawca wymaga obowiązku wykazania, iż osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny. 

Zgodnie z poglądem wyrażonym przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 maja 2009 roku (sygn. akt II CSK 18/09) „niemożność osiągnięcia celu spółki zachodzi np. wtedy, gdy spółce – założonej w celu prowadzenia koncesjonowanej działalności gospodarczej – nie przyznano lub cofnięto koncesję, spółka nie dysponuje wystarczającym kapitałem do prowadzenie dalszej produkcji i nie ma możliwości uzyskania go od wspólników, czy w formie kredytu, konkurencja opatentowała wynalazek i spółka straciwszy możliwość korzystania z niego nie może dalej funkcjonować, wprowadzono wysokie cała na niedostępne w kraju surowce niezbędne do produkcji czy spółkę dotknęły sankcje ustawy antymonopolowej”.

W tym przypadku przepis również nie wskazuje, w jaki sposób interpretować pojęcie „ważnych przyczyn”. Jednak w wyroku z dnia 10 kwietnia 2008 roku wydany w sprawie o (sygn. akt IV CSK 20/08) Sąd Najwyższy wskazuje, iż "ważną przyczyną w rozumieniu wymienionego przepisu jest brak możliwości podejmowania decyzji w spółce („pat” decyzyjny), brak organów i niemożność ich powołania, utrata zdolności działania przez spółkę w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami”.

Sąd rozpoznaje sprawę o rozwiązanie spółki w trybie procesowym. Opłata sądowa, którą należy uiścić przy wnoszeniu pozwu, wynosi 2 000,00 zł. Powód, czyli osoba domagająca się rozwiązania spółki, musi pozwać samą spółkę, a nie jej wspólników. 

Należy pamiętać, iż sąd oddali powództwo, jeśli przyczyny wskazane jako podstawa żądania rozwiązania spółki, nie są dostatecznie uzasadnione lub nie znajdą potwierdzenia w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym, jak również wówczas, gdy do rozwiązania spółki wystarczające jest skorzystanie z instrumentów przewidzianych przez przepisy prawa lub umowę spółki (np. gdy sąd uzna, iż mimo istniejącej w spółce sytuacji wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki we własnym zakresie).