Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje określone skutki dla spółki, w tym rodzi obowiązki związane z przystąpieniem spadkobierców do spółki lub ze spłatą ich udziałów. W artykule przedstawiamy obowiązki spadkobierców wspólnika wobec spółki z o.o.!
Śmierć wspólnika spółki z o.o.
Kodeks spółek handlowych wyznacza ramy postępowania w przypadku śmierci wspólnika. Reżim może być w tym wypadku dwojaki. Szczególne zasady może przewidywać umowa spółki, jednak jeżeli umowa ta nie stanowi inaczej, ogólna zasada jest taka, że udziały wspólnika są dziedziczone, zgodnie z art. 922 Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że prawa i obowiązki związane z udziałami w spółce z o.o. przechodzą na spadkobierców wspólnika na takich samych zasadach jak pozostała część masy spadkowej.
Zgodnie z art. 187 Kodeksu postępowania cywilnego o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od 1 z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. W orzecznictwie i doktrynie uznaje się, że powyższy obowiązek dotyczy również spadkobierców wspólnika.
Jak wskazuje Sąd Najwyższy, przejście praw i obowiązków związanych z udziałem w spółce: „[…] następuje niezależnie od zawiadomienia, a najczęściej dochodzi do niego przed zawiadomieniem z chwilą wystąpienia zdarzenia, z którym ustawa łączy skutek w postaci przejścia uprawnień i obowiązków związanych z udziałem w spółce. Tym zdarzeniem jest śmierć wspólnika. […] W odróżnieniu od innych praw majątkowych możliwość wykonywania praw związanych z nabyciem udziału w spółce z ograniczoną […] uzależniona jest od dokonania określonych czynności, które warunkują uzyskanie wobec spółki statusu wspólnika. Podobny skutek wywoła brak właściwego zawiadomienia w odniesieniu do wykonywania obowiązków związanych z udziałem w spółce. Do chwili otrzymania zawiadomienia o przejściu udziału wraz z dowodem dokonania tej czynności spółka nie może domagać się od osób, które nabyły udziały wykonania jakichkolwiek obowiązków wobec spółki” (Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 26 maja 2011 roku, III CSK 221/10).
Obowiązki spadkobierców wspólnika wobec spółki z o.o. oraz jej zarządu
Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
Z momentem poinformowania spółki przez spadkobierców o ich uprawnieniach do dziedziczenia udziału wraz z przedłożeniem odpowiednich dowodów, spadkobiercy w sposób skuteczny wobec spółki mogą wykonywać prawa i obowiązki udziałowe. To z kolei po stronie spółki rodzi obowiązek dokonania odpowiednich zmian w księdze udziałów.
Konieczne jest również złożenie w rejestrze przedsiębiorców listy osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z adresami do doręczeń (jeśli wspólnicy powołują członków zarządu) oraz dokonać innych niezbędnych zmian w KRS w zależności od konkretnego przypadku.
Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców
Zgodnie z przepisami umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna jednak określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
Zgodnie z orzecznictwem: „Wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika oznacza, że spadkobiercy nie nabywają udziałów spółki, ale otrzymują spłatę. W drodze dziedziczenia nie przechodzą zatem na nich prawa i obowiązki zmarłego wspólnika, ale roszczenie o zapłatę sumy pieniężnej. Źródłem tego roszczenia nadal pozostaje dziedziczenie, chociaż powstaje ono, jako konsekwencja nieotrzymania udziału zmarłego wspólnika” (Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego siedziba w Gdańsku z 2 czerwca 2015 roku, I SA/Gd 500/15).
Umowa spółki, zamiast całkowicie wyłączać możliwość wstąpienia spadkobierców, może także wprowadzać ograniczenia w zakresie ich wstępowania do spółki. Przepisy ksh nie precyzują zasad wprowadzania takich ograniczeń, z całą pewnością jednak nie mogą być one sprzeczne z prawem, jak również z zasadami współżycia społecznego.
Wyłączenie lub ograniczenie podziału udziałów między spadkobierców
Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku gdy zmarły wspólnik miał więcej niż 1 udział.
Należy jednak mieć na uwadze, że gdy w myśl umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko 1 udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł.
Obowiązek spłaty spadkobierców
Przepisy ksh nie regulują sposobu, w jaki ma nastąpić spłata spadkobierców. Jak jednak wskazuje orzecznictwo: „[…] warunki spłaty nie mogą być przyjęte w sposób dowolny. Spadkobierca niewstępujący do spółki powinien być spłacony według godziwej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie. Zapisy umowy przewidujące np. rażąco późny termin spłaty albo spłatę po wartości rażąco niższej od aktualnej wartości rynkowej bądź przynajmniej księgowej udziałów (np. po wartości nominalnej), należy uznać za nieważne jako stanowiące obejście prawa. W takim wypadku należy przyjąć, że warunki spłaty nie zostały w ogóle ustalone w umowie spółki, co powoduje, że spadkobiercy wstępują do spółki, tak jakby wyłączenie bądź ograniczenie w tym zakresie nie było przewidziane” (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku – I Wydział Cywilny z 1 lutego 2018 roku, I AGa 23/18).
Z kolei zgodnie z orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego: „Ekwiwalent za udziały zmarłego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (równowartość), jako prawo majątkowe (art. 922 § 1 kc) przysługujące spadkobiercom (art. 183 § 1 KSHi art. 1 ust. 1 pkt 1 PodSpDarU), podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn i z chwilą wypłaty tych udziałów w pieniądzu spadkobiercom nie podlega, z uwagi na wyłączenie zawarte w art. 2 ust. 1 pkt 3 PDoFizU, ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych” (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 czerwca 2015 roku, II FSK 1216/13).
