Do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki handlowe są zobowiązane zgłaszać określone informacje dotyczące funkcjonowania spółki oraz zgłaszać ich zmiany. Kiedy należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców zmianę wspólnika w spółce osobowej, a kiedy taka konieczność zaistnieje w spółce z o.o.? Jak przeprowadzić zgłoszenie zmiany wspólnika, jakie informacje podać i jakie przygotować załączniki? Dowiesz się tego z poniższego artykułu.
Zgłoszenie zmiany wspólnika w spółce osobowej
Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników lub ich adresy do doręczeń bądź adresy do doręczeń elektronicznych;
- nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
Wszelkie zmiany danych wymienionych powyżej, a zatem również danych dotyczących wspólników każdorazowo powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Podobnie w przypadku spółki partnerskiej, zgłoszenie powinno zawierać firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń bądź adresy do doręczeń elektronicznych. Wszelkie zmiany danych w tym zakresie powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. Zmiana partnera w spółce partnerskiej wymaga ponadto przedłożenia dowodu wykonywania wolnego zawodu uprawniającego do przystąpienia do spółki partnerskiej.
W przypadku spółki komandytowej zgłoszenie do sądu rejestrowego powinno zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją. Podobnie w tym przypadku wszelkie zmiany danych wymienionych powyżej powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Z kolei zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją. Zmiana powyżej określonych informacji o komplementariuszach rodzi konieczność złożenia wniosku o zmianę wpisu w rejestrze.
Spółka z o.o. a obowiązek prowadzenia księgi udziałów
Zarząd spółki z o.o. jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywania prawa głosu przez zastawnika bądź użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy sporządzonej przy pomocy wzorca w systemie teleinformatycznym albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Warto jednak pamiętać, że kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników albo listy akcjonariuszy lub nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami, podlega grzywnie do 20 000 zł.
Oprócz prowadzenia księgi udziałów przy okazji zmiany wspólnika w spółce z o.o. trzeba pamiętać, że jeżeli dany wspólnik będzie posiadać więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki, jego dane są ujawniane w KRS, a poniżej tego progu dane wspólnika nie są publiczne.
Zgłoszenie zmiany wspólnika do rejestru – podstawowe informacje
Zgłoszenie zmiany wspólnika do rejestru powinno każdorazowo nastąpić w terminie 7 dni od zaistnienia podstawy do dokonania takiego wpisu, czyli np. zmiany umowy spółki osobowej bądź zawarcia umowy sprzedaży udziałów.
Wniosek powinien być podpisany podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym lub Profilem Zaufanym przez osobę uprawnioną do reprezentacji spółki albo przez pełnomocnika, a także powinien być opłacony.
Opłata za złożenie wniosku w Portalu Rejestrów Sądowych wynosi obecnie 250 zł.
Załączniki na przykładzie wniosku o zmianę wspólnika w sp. z o.o.
Do wniosku o zmianę wspólnika w rejestrze przedsiębiorców należy dołączyć m.in.:
- dokumenty potwierdzające dokonane zmiany w składzie wspólników;
- umowę sprzedaży udziałów albo uchwałę zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki i oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki i o objęciu nowych udziałów bądź inny dokument świadczący o przejściu (zbyciu) udziałów;
- zaktualizowaną listę wspólników;
- jeżeli wspólnik nabył całość udziałów w danej spółce, do wniosku należy dołączyć pisemne oświadczenie obejmujące imię i nazwisko albo firmę i siedzibę wspólnika, adres jedynego wspólnika, jak również informację o tym, że podmiot ten został jedynym wspólnikiem spółki;
- zaktualizowaną listę osób uprawnionych do powołania zarządu;
- pełnomocnictwo oraz dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, jeżeli wniosek składa profesjonalny pełnomocnik.
