Zmiana wspólnika w spółce z o.o. - kiedy jest to możliwe?

Czy przymusowa zmiana wspólnika w spółce z o.o. jest możliwa? Przepisy Kodeksu spółek handlowych dają prawo wspólnikom na wykluczenie wspólnika z ważnych powodów. Przeczytaj poniższy artykuł i sprawdź, jakie są przesłanki uprawniające do żądania wyłączenia wspólnika i w jakiej procedurze można zrealizować takie żądanie.

Zmiana wspólnika w spółce z o.o. - żądanie wyłączenia wspólnika

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Mając na uwadze powyższe, można wyróżnić następujące przesłanki roszczenia o wyłączenie wspólnika:

• zaistnienie ważnej przyczyny;
• przyczyna powinna dotyczyć danego wspólnika, który podlega wyłączeniu;
• żądanie musi być złożone przez wszystkich pozostałych wspólników;
• udziały pozostałych wspólników muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

Ważna przyczyna uzasadniająca wyłączenie wspólnika

Ważna przyczyna uzasadniająca wyłączenie wspólnika nie ma swojej definicji w ustawie, dlatego też kluczowe znaczenie ma w tym przypadku sposób rozumienia tej przesłanki przez orzecznictwo.

W przedmiocie rozumienia ważnej przyczyny orzecznictwo wypowiadało się wielokrotnie, wskazując m.in. że:

• „Ważną przyczyną wyłączenia może być także niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z dnia 29 listopada 2017 roku, I ACa 925/07);
• „Przepis art. 266 § 1 ksh ma charakter »osobowy«, co wyraża się w tym, że jeżeli w spółce z o.o. przerwana zostanie więź pomiędzy jednym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami – co przekreśla szanse na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji celu spółki – wówczas prawo przewiduje możliwość wyłączenia takiego wspólnika ze spółki, co jest równoznaczne z przywróceniem właściwego współdziałania wspólników w spółce” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 21 kwietnia 2010 roku, I ACa 282/10);
• „Niekorzystanie z prawa uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników spółki w sytuacji, gdy nieobecność danego wspólnika na zgromadzeniach skutkuje niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał i przez to paraliżuje działalność spółki, stanowi ważną przyczynę wyłączenia tego wspólnika ze spółki” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – V Wydział Cywilny z dnia 17 lipca 2014 roku, VI ACa 1604/13);
• „Ważnymi przyczynami uzasadniającymi wyłączenie wspólnika ze spółki […] są w szczególności działania na szkodę spółki i to zarówno majątkową w postaci doprowadzenia do strat lub nieosiągnięcia korzyści, jak i niemajątkową przez godzenie w jej dobre imię. Przyczyną taką są także działania nielojalne wobec spółki polegające na prowadzeniu w jej ramach lub w innej formie działań wobec niej konkurencyjnych. Okoliczność bowiem, że ustawowy zakaz działalności konkurencyjnej dotyczy tylko członków zarządu spółki (art. 204 kh), nie oznacza, że wspólnicy mogą bez ograniczeń taką działalność prowadzić. Bez wątpienia bowiem mają oni obowiązek lojalności wobec spółki i nieszkodzenia jej interesom przez prowadzenie działalności konkurencyjnej o analogicznym profilu i zakresie działania oraz przejmowanie jej kontrahentów. Ważną przyczyną może być także doprowadzenie do powstania takich konfliktów między wspólnikami, które praktycznie uniemożliwiają współpracę i spokojne działanie spółki” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 21 listopada 1997 roku, II CKN 469/97).

Procedura wyłączenia wspólnika

Sąd, orzekając o wyłączeniu wspólnika ze spółki, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Zgodnie z orzecznictwem „Ustalenie ceny przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika i terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie obowiązku zapłaty ceny przejęcia udziałów, jest integralną częścią wyroku wyłączającego wspólnika spółki […]” (postanowienie Sądu Apelacyjnego w Gdańsku – I Wydział Cywilny z dnia 30 maja 2012 roku, I ACa 54/12).

Orzecznictwo podkreśla także, że „Ustalenie ceny przejęcia jest ustawowym obowiązkiem sądu orzekającego wyłączeniu wspólnika i orzeczenie w tym zakresie, pochodne od samego wyłączenia wspólnika, nie zależy od złożenia odpowiedniego żądania przez którąkolwiek ze stron procesu zarówno, co do samej zasady ustalenia ceny przejęcia udziałów, jak i co do wysokości ceny tego przejęcia. Poza tym należy mieć na względzie, że przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika jest tylko warunkiem skuteczności wyłączenia wspólnika i zależy od woli pozostałych wspólników lub osób trzecich. Przy takiej konstrukcji prawnej, bez względu na to, kto obejmie udziały wyłączonego wspólnika, wzajemne relacje pomiędzy przejemcą udziałów a wspólnikiem wyłączonym nie mogą mieć wpływu na wysokość ustalanej przez sąd z urzędu ceny przejęcia udziałów” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 grudnia 2013 roku, II CSK 121/13).

Ponadto warto podkreślić, że „Cena przejęcia może wynosić 0 zł” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 9 grudnia 2014 roku, V ACa 379/14).

Jeżeli w ciągu wyznaczonego przez sąd czasu ustalona kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

Jakiego odszkodowania może żądać pozwany, gdy jego wyłączenie stanie się bezskuteczne? Zdaniem orzecznictwa „Odpowiedzialność odszkodowawcza pozywającego obejmuje wszelkie szkody, jakie dla wyłączonego bezskutecznie wspólnika spowodowało przeprowadzenie przeciwko niemu postępowania o wyłączenie. […] Bezskuteczność orzeczenia oznacza stan, w którym nie doszło ostatecznie do konstytutywnej zmiany składu wspólników i jej skład podmiotowy i własnościowy pozostał taki, jak przed wydaniem wyroku. Nieskutecznie wyłączonemu wspólnikowi nie przysługuje roszczenie o zapłatę za udziały, a innym wspólnikom tej spółki ani też osobom trzecim – prawo do przejęcia tych udziałów. Szkoda w takim wypadku polegać może na stratach i utraconych korzyściach spowodowanych wytoczeniem procesu o wyłączenie” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 24 stycznia 2019 roku, II CSK 757/17).

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.