Prawa wspólnika w związku z wystąpieniem ze spółki cywilnej

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Właścicielami majątku wykorzystywanego w prowadzonej w formie spółki cywilnej pozarolniczej działalności gospodarczej są wspólnicy tej spółki a nie sama spółka. Okoliczność ta ma bezpośredni wpływ na sposób rozliczeń pomiędzy wspólnikiem występującym ze spółki, a spółką – wspólnikami w niej pozostającymi. Czy wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej ma wpływ na majątek prowadzonej spółki? Jakie są prawa wspólnika w związku z wystąpieniem ze spółki cywilnej? Na te pytania odpowiadamy w artykule!

Wystąpienie wspólnika ze spółki a umowa spółki

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Z chwilą przeniesienia własności rzeczy na wspólników staje się ona majątkiem wspólnym wszystkich wspólników, którym wspólnicy mogą dysponować. Współwłasność ta ma charakter bez udziałowy, a każdemu ze wspólników przysługują równe prawa do całego majątku.

Jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. 

Bez zachowania tego terminu wspólnik może wypowiedzieć udział w spółce jedynie z ważnych powodów. Ważnym powodem jest dłuższa choroba, utrata zdolności działania w zakresie istotnym dla interesów spółki, zmiana miejsca zamieszkania a także brak wzajemnego zaufania między wspólnikami. Jeżeli wystąpienie wspólnika lub wspólników powoduje tylko zmniejszenie stanu osobowego spółki do co najmniej dwóch wspólników, to spółka istnieje nadal, zachowuje zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej, a jej majątek staje się majątkiem pozostałych w spółce wspólników. 

Wystąpienie ze spółki, w przeciwieństwie do rozwiązania spółki, nie prowadzi do likwidacji majątku spółki.

Na skutek jednostronnej czynności prawnej, jaką jest decyzja wspólnika o wystąpieniu ze spółki, traci on zarówno członkostwo, jak i status współwłaściciela majątku wspólników. Co oznacza, że zmniejszeniu ulega jedynie krąg udziałowców w majątku wspólnym, w konsekwencji w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki konieczne jest dokonanie odpowiednich zmian w samej umowie spółki, tak, by oddawała rzeczywisty stan osobowy.

Z wystąpieniem wspólnika ze spółki wiąże się wynikający z art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obowiązek sporządzenia wykazu składników majątku. W spółkach prowadzących ewidencję w postaci podatkowej księgi przychodów i rozchodów niezbędne jest sporządzenie spisu z natury obejmującego towary handlowe i materiały, o którego zamiarze dokonania, nie później niż 7 dni przed spisem, należy poinformować Naczelnika Urzędu Skarbowego.

Wystąpienie wspólnika następuje na podstawie złożonego przez niego oświadczenia o wystąpieniu ze spółki. W przypadku gdy w majątku spółki znajduje się nieruchomość oświadczenie powinno być złożone w formie podpisem z podpisem notarialnie poświadczonym. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 10.06.2011 r. sygn. III CZP 135/10 forma ta będzie wystarczająca do dokonania zmian w Księdze Wieczystej.

Prawa wspólnika w związku z wystąpieniem ze spółki cywilnej

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki zwraca mu się w naturze rzeczy, które wniósł do używania oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. 

Występującemu wspólnikowi wypłaca się ponadto w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki (art. 871 § 2 Kodeksu Cywilnego). 

Jeżeli zysk nie został wypracowany występujący wspólnik nie otrzyma żadnej wypłaty.

Z kolei jeżeli wystąpiła strata wspólnik będzie zobowiązany wyrównać przypadającą na niego część niedoboru. Z uwagi na to, że postanowienia art. 871 Kodeksu cywilnego mają charakter względnie obowiązujący, wspólnicy, w umowie spółki lub uchwale wspólników, mogą odmiennie ustalić zasady rozliczeń z występującym wspólnikiem w szczególności mogą uwzględnić wartość używania rzeczy, obniżenie wartości rzeczy wniesionej do spółki do używania, jak również przewidywać zatrzymanie rzeczy w spółce oraz zwrot wspólnikowi ekwiwalentu jej wartości.

Bez względu na to co jest przedmiotem majątku spółki, występujący wspólnik posiada wierzytelność wobec pozostałych wspólników. Nie nabywa on uprawnienia do oznaczonego udziału w majątku wspólnym, a jedynie możliwość żądania wypłaty ekwiwalentu za pozostawione w spółce prawa majątkowe. Wspólny majątek oznacza nadwyżkę aktywów nad pasywami spółki, po uprzednim odjęciu wartości wniesionych przez wspólników wkładów. 

Podsumowując wartość tej pozostałej części majątku należy obliczyć, odejmując od wartości majątku spółki wartość wkładów wszystkich wspólników (również występującego), określoną w umowie spółki, a w braku takiego wskazania, wartość, jaką wkłady te posiadały w chwili wniesienia, wynik ten należy podzielić na wszystkich wspólników w takim stosunku w jakim wspólnik uczestniczył w zysku. Nie podlega odliczeniu wartość usług oraz używania rzeczy wniesionych w tym celu do spółki, gdyż wkłady te nie wchodzą w skład wspólnego majątku. Ponadto wspólnik nie uczestniczy w zyskach i stratach ze spraw niezakończonych. 

Rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki powinno nastąpić w momencie w którym wystąpienie osiągnęło skutek prawny. Moment ten jest zależny od sposobu wystąpienia (wypowiedzenie z zachowaniem albo bez zachowania terminu, wypowiedzenie przez wierzyciela osobistego, zmiana umowy spółki prowadząca do eliminacji ze składu spółki jednego albo kilku wspólników). Występujący wspólnik w umowie z pozostałymi w spółce wspólnikami może ustalić terminy i wartość należnych spłat.

Podsumowując, wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej wiąże się koniecznością przeprowadzenia z nim rozliczenia, na które składa się:

  • rozliczenie z tytułu wniesionych do spółki wkładów;

  • w przypadku wniesienia prawa używania rzeczy zwrotowi podlega ta rzecz w naturze

  • w przypadku wniesienia wkładu gotówkowego zwrotowi podlega wartość wkładu oznaczona w umowie spółki, a jeśli nie zostało to określone – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia do spółki

  • wypłacenie występującemu wspólnikowi części majątku spółki pozostałego po odliczeniu wkładów wszystkich wspólników w takiej samej proporcji, w jakiej występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. 

Wspólnik po wystąpieniu ze spółki, mimo że nie jest już przedsiębiorcą, to nadal dochodząc kwoty tytułem rozliczenia z pozostałymi wspólnikami, dochodzi roszczenia związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej, dlatego podlegają one 3 letniemu terminowi przedawnienia.

Skutki podatkowe wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej

Środki pieniężne uzyskane z tytułu wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną stanowią przychód z działalności gospodarczej. Do przychodów tych nie zalicza się jednak środków pieniężnych w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce oraz wydatki, które zgodnie z ustawą nie mogą stanowić kosztu uzyskania przychodu.

Zatem zgodnie z interpretacją indywidualną z dnia 28 października 2020 r. nr 0113-KDIPT2-1.4011.547.2020.3.ISL, celem ustalenia czy w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki cywilnej powstał przychód, należy − po pierwsze − ustalić łączną nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania. Następnie kwotę tę należy pomniejszyć o dokonane z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną wypłaty oraz o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Tak ustalona wartość podlega wyłączeniu z przychodów podlegających opodatkowaniu. Jeżeli kwota otrzymana przez wspólnika z tytułu jego wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną jest równa lub niższa od określonej w wyżej wymieniony sposób wartości, to kwota ta nie jest zaliczana do przychodów z działalności gospodarczej. Natomiast w przypadku, gdy kwota ta jest większa, do przychodów z działalności gospodarczej należy zaliczyć tylko nadwyżkę.

Nieco inaczej wygląda sposób opodatkowania wówczas gdy wspólnik występujący ze spółki tytułem spłaty otrzymuje inne składniki majątku niż środki pieniężne. Przychód powstaje wówczas gdy występujący wspólnik dokona odpłatnego zbycia majątku otrzymanego w związku z wystąpieniem, pod warunkiem, że nastąpi ono przed upływem 6 lat od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym wystąpiła z tej spółki oraz zostaje dokonane w ramach wykonywania działalności gospodarczej. Wówczas opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 3 d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlega dochód, stanowiący różnicę pomiędzy przychodem z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych z tytułu wystąpienia ze spółki a wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub wytworzenie, niezaliczonymi w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów przez wspólnika lub spółkę.

Skutki wystąpienia wspólnika dla spółki

Wystąpienie wspólnika ze spółki co najmniej trzyosobowej powoduje jedynie zmianę w jej składzie osobowym. W odniesieniu do spółek dwuosobowych wystąpienie wspólnika może doprowadzić do jej likwidacji. Spółka cywilna nie może funkcjonować jednoosobowo, dlatego dla zapewnienia jej ciągłości w miejsce osoby występującej powinien wstąpić nowy wspólnik.

Podstawa prawna

  • Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. 2021 poz. 2459 t.j.).

  • Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 138 t.j.).

  • Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (Dz.U. 2019 poz. 2544).

Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.

Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów