Oskładkowanie wynagrodzenia pełnomocnika przedsiębiorcy – co warto wiedzieć?

Ustanowienie pełnomocnika lub prokurenta to jeden z najwygodniejszych sposobów na odciążenie firmy i zapewnienie ciągłości jej działania. Wiele wątpliwości budzi jednak kwestia, jaką jest oskładkowanie wynagrodzenia pełnomocnika przedsiębiorcy, zwłaszcza w kontekście przepisów ZUS. W polskim prawie samo pełnomocnictwo nie zawsze stanowi tytuł do ubezpieczeń, co bywa pokusą optymalizacji kosztów, jednak wymaga to zachowania ostrożności. Poniżej wyjaśniamy, jak wygląda to w praktyce.

Pełnomocnictwo i jego rodzaje

W przypadku przedsiębiorcy pełnomocnictwo może mieć dwa różne rodzaje, a mianowicie:

• pełnomocnictwo zwykłe,
• prokurę.

Pełnomocnictwo zwykłe wymaga od przedsiębiorcy określenia zakresu spraw lub czynności, do których pełnomocnik jest przez niego uprawniony, a za które odpowiedzialność ponosi przedsiębiorca.

Przykład 1.

Pani Iwona ustanowiła swojego partnera, pana Mariana, pełnomocnikiem do prowadzenia spraw związanych z jej jednoosobową działalnością gospodarczą. Zgodnie z ustaleniami ma on otrzymywać wynagrodzenie w wysokości 3000 zł.

Czy jest to prawnie dopuszczalne, a jeśli tak, to czy można wypłacać takiemu pełnomocnikowi wynagrodzenie?

W obu przypadkach odpowiedź brzmi: „tak”. Pełnomocnik może reprezentować przedsiębiorcę w zakresie wynikającym z pełnomocnictwa i otrzymywać za to wypłatę. W przypadku zwykłego pełnomocnictwa wynagrodzenie to nie podlega oskładkowaniu do ZUS.

Prokura z kolei obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa i którego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Prokurę może udzielić przedsiębiorca:

• wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności,
• do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Prokura samoistna udzielana jest do samodzielnej reprezentacji. W jej przypadku prokurent jest uprawniony do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Prokura łączna występuje w przypadku udzielenia jej kilku osobom jednocześnie.

Prokura mieszana może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.

Prokura oddziałowa jest ograniczona do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Oskładkowanie wynagrodzenia pełnomocnika przedsiębiorcy

Centrala Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w piśmie z 13 stycznia 2026 roku (DI/100000/43/1317/2025) potwierdziła, że:

Od wynagrodzenia za pełnienie funkcji pełnomocnika (niezależnie od wynagrodzenia wypłaconego z tytułu umowy o pracę) nie powstaje obowiązek opłacania z tego tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (w tym składek na ubezpieczenie chorobowe oraz ubezpieczenie wypadkowe). Taki bowiem tytuł nie został wymieniony w treści dyspozycji wyżej cytowanego art. 6 ust. 1 oraz art. 11 i 12 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Tym samym wynagrodzenie wypłacone pełnomocnikowi na podstawie samego pełnomocnictwa nie będzie podlegało obowiązkowi opłacania składek na ubezpieczenia społeczne (w tym ubezpieczenie chorobowe oraz ubezpieczenie wypadkowe).

Wynagrodzenie prokurenta a składki

W przypadku prokury wygląda to inaczej. Prokurent powołany mocą uchwały zarządu spółki nie podlega ubezpieczeniom społecznym i w związku z tym nie ma obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne z tego tytułu. Jednak w przypadku prokurenta istnieje obowiązek odprowadzania jedynie składki zdrowotnej, w której podstawie wymiaru uwzględnia się wynagrodzenie wypłacone prokurentowi spółki powołanemu do pełnienia tej funkcji mocą uchwały zarządu spółki.

Przykład 2.

Pan Krzysztof prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Z powodu natłoku obowiązków chce powierzyć kluczowe zadania zarządcze i reprezentacyjne (zawieranie kontraktów, nadzór nad kluczowymi projektami oraz reprezentowanie firmy przed urzędami) swojemu zaufanemu menedżerowi, panu Tomaszowi. Zgodnie z ustaleniami ma on otrzymywać stałe wynagrodzenie w wysokości 10 tys. zł brutto miesięcznie. Pan Krzysztof zastanawia się nad dwoma rozwiązaniami prawnymi: powołaniem pana Tomasza na prokurenta lub ustanowieniem go pełnomocnikiem na podstawie aktu pełnomocnictwa z przyznaniem wynagrodzenia za pełnienie tej funkcji.

Które rozwiązanie powinien wybrać?

W obu przypadkach przedsiębiorca nie ponosi kosztów składkowych. W przypadku prokurenta składkę zdrowotną opłaca ubezpieczony, jednak to przedsiębiorca jako płatnik dokonuje związanych z tym formalności. Jeżeli pan Krzysztof chce uniknąć dodatkowych obowiązków administracyjnych związanych z rozliczaniem składki zdrowotnej, powinien udzielić panu Tomaszowi zwykłego pełnomocnictwa.

Oskładkowanie wynagrodzenia pełnomocnika przedsiębiorcy przy zatrudnieniu

Zatrudnienie prokurenta i pełnomocnika na podstawie umowy o pracę oznacza dla przedsiębiorcy obowiązek objęcia ich ubezpieczeniami społecznymi, w tym:

• emerytalnym,
• rentowym,
• chorobowym,
• wypadkowym
• zdrowotnym.

Zawarcie z pełnomocnikiem lub prokurentem umowy zlecenia wiąże się z obowiązkiem objęcia ich ubezpieczeniami społecznymi, w tym:

• emerytalnym,
• rentowym,
• wypadkowym,
• zdrowotnym.

Przy umowie zlecenia ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne.

Udzielenie pełnomocnictwa lub prokury w celu obejścia prawa pracy

Warto zwrócić uwagę na jeszcze jeden problem, który może dotyczyć przedsiębiorcy. Chodzi o sytuację, w której udziela on zwykłego pełnomocnictwa lub prokury w celu obejścia przepisów prawa, podczas gdy w rzeczywistości relacja ta spełnia warunki stosunku pracy. Przepisy stanowią, że przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie przez niego wyznaczonym, a pracodawca – do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. Jeżeli zatem zakres obowiązków pełnomocnika lub prokurenta odpowiada tym cechom, taka umowa może zostać uznana za stosunek pracy ze wszystkimi tego konsekwencjami.

Przykład 3.

Dariusz Nowak poszukiwał dyrektora handlowego do swojego przedsiębiorstwa. Aby uniknąć wysokich kosztów pozapłacowych związanych z umową o pracę (ZUS, urlopy, odprawy), zaproponował kandydatowi, panu Mirosławowi, alternatywne rozwiązanie. Zamiast etatu udzielił mu pełnomocnictwa ogólnego. Formalnie nie podpisano umowy o pracę ani umowy zlecenia – podstawą działania i wypłaty wynagrodzenia w wysokości 16 tys. zł miało być samo pełnomocnictwo.

W praktyce pan Dariusz codziennie wyznaczał pełnomocnikowi zadania, rozliczał go z ich wykonania i narzucał listę klientów do odwiedzenia. Pan Mirosław musiał przebywać w biurze spółki od poniedziałku do piątku w godzinach 8:00–16:00, a każdą nieobecność (np. wyjście do lekarza) zgłaszać i uzyskiwać na nią zgodę. Wszelkie zadania musiał wykonywać osobiście, bez możliwości wyznaczenia zastępcy. Spółka zapewniała mu biuro, komputer, telefon oraz auto służbowe, a wynagrodzenie było stałe i niezależne od wyników finansowych firmy.

Gdy doszło do konfliktu, przedsiębiorca z dnia na dzień odwołał pełnomocnictwo i zakończył współpracę. Pan Mirosław wystąpił wówczas z powództwem o ustalenie stosunku pracy.

Jakie skutki może to nieść dla pana Dariusza Nowaka?

Uwzględnienie powództwa przez sąd oznacza uznanie, że strony łączyła umowa o pracę od samego początku. W konsekwencji na przedsiębiorcy będą ciążyły poważne zobowiązania finansowe i formalne, w tym obowiązek wypłaty ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy oraz konieczność uregulowania zaległych składek na ubezpieczenia społeczne wraz z odsetkami.

Co więcej, nawet zwykła kontrola może doprowadzić do sytuacji, kiedy dojdzie do ustalenia, że pod pozorem udzielenia pełnomocnictwa jest świadczona praca w ramach stosunku pracy i to będzie wiązało się z obowiązkiem opłacenia zaległych składek oraz skorygowania dokumentów.

Podsumowanie

Kwestia oskładkowania wynagrodzenia pełnomocnika przedsiębiorcy to klasyczny przykład tego, że cel i treść relacji biznesowej zawsze przeważają nad jej formalną nazwą. Choć samo udzielenie pełnomocnictwa lub prokury nie rodzi obowiązku opłacania składek ZUS (z wyjątkiem składki zdrowotnej prokurenta), kluczowy pozostaje fundament, na którym opiera się taka współpraca. Przedsiębiorcy muszą pamiętać, że próby uniknięcia wysokich kosztów pracowniczych poprzez sztuczne nadawanie pracownikom statusu pełnomocników lub prokurentów wiążą się z ogromnym ryzykiem prawnym i finansowym.