Wynagrodzenie członka zarządu może być otrzymane zarówno w ramach aktu powołania, jak i poprzez zawarcie pomiędzy spółką a członkiem zarządu odpowiedniego stosunku prawnego opartego na przepisach Kodeksu pracy lub Kodeksu cywilnego. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają, jakiego rodzaju stosunek prawny ma wiązać członka zarządu ze spółką.
Oskładkowanie wynagrodzenia członka zarządu
Zawarcie z członkiem zarządu umowy o pracę czy umowy zlecenia w kontekście oskładkowania tej umowy pociąga za sobą konieczność sporządzenia odpowiedniego zgłoszenia do ZUS-u, a także naliczenia składek społecznych i zdrowotnych na ogólnych zasadach stosowanych do tego typu umów. W przypadku tego rodzaju zatrudnienia nie ma odrębnych przepisów dotyczących oskładkowania wynagrodzenia. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych i ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych traktuje ich jako pracowników lub zleceniobiorców. Tym samym podlegają oni obowiązkowi ubezpieczeń społecznych i obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego na takich samych zasadach jak pracownicy i zleceniobiorcy.
Odmiennego podejścia w kontekście oskładkowania wynagrodzenia wymaga odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników. Nie stanowi ono bowiem tytułu do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. Tym samym osoby sprawującej taką funkcję nie zgłasza się do tych ubezpieczeń. Od 2022 roku składkę na ubezpieczenie zdrowotne zapłacą osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. W tej sytuacji członka zarządu należy zgłosić do ubezpieczenia zdrowotnego z kodem tytułu ubezpieczenia 22 50 na deklaracji ZUS ZZA i pobierać od jego wynagrodzenia składkę zdrowotną w wysokości 9%.
Wynagrodzenie członka zarządu a opodatkowanie
W zależności od tego, w jakiej formie wypłacone są należności dla zarządu, czy na podstawie umowy o pracę, czy na podstawie powołania, zaliczkę na podatek dochodowy należy obliczyć w różny sposób. Różnice w sposobie ustalenia zaliczki na podatek wynikają z faktu, że przychody ze stosunku pracy i przychody z racji pełnienia funkcji w organach spółki na podstawie samego aktu powołania zaliczane są do odrębnych źródeł przychodów.
Umowa o pracę
Jeżeli członek zarządu zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę, to jest ona podstawą wypłaty wynagrodzenia, a w zakresie opodatkowania i innych świadczeń członek zarządu jest traktowany jak każdy inny pracownik spółki. W przypadku wynagrodzenia dla członka zarządu zatrudnionego na podstawie umowy o pracę w celu obliczenia zaliczki na podatek dochodowy przychód należy pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu oraz o opłacone składki społeczne.
Powołanie
Pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie powołania nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych ale od 2022 roku jest ubezpieczenia zdrowotnego. Zaliczka na podatek od wynagrodzenia członka zarządu powinna być pobrana w wysokości 12% (lub 32% - na wniosek podatnika), a przychód pomniejszony jedynie o koszty uzyskania. Koszty te wynoszą 250 zł miesięczne, a za rok podatkowy nie więcej niż 3000 zł (także wówczas gdy miejscowość zamieszkania członka zarządu jest inna niż miejscowość, w której znajduje się siedziba płatnika). Do wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie samego aktu powołania płatnik powinien stosować koszty w podstawowej wysokości.
Przy wykonywaniu czynności przez członka zarządu na podstawie samego powołania, obliczając miesięczną zaliczkę na podatek, płatnik nie zmniejsza jej o kwotę wolną od podatku określoną w pierwszym przedziale skali podatkowej.
Zryczałtowany podatek dochodowy
Odrębnym przypadkiem jest sytuacja, w której wynagrodzenie członka zarządu nie przekracza 200 zł. Wówczas płatnik pobiera zryczałtowany podatek według stawki 12%, bez pomniejszenia o koszty uzyskania przychodów.
Zarówno w przypadku zawarcia z członkiem zarządu umowy o pracę, jak i powołania go do pełnienia tej funkcji, płatnik ma obowiązek pobraną zaliczkę na podatek dochodowy przekazać na rachunek urzędu skarbowego w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ją pobrał. Wpłaty zaliczki na podatek dokonuje do urzędu skarbowego właściwego według swojej siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, jeśli nie posiada siedziby.
