Podejmowanie decyzji w zakresie prawa pracy w spółce a orzecznictwo Sądu Najwyższego

Poglądy prezentowane w doktrynie prawa pracy i orzecznictwie Sądu Najwyższego akcentują potrzebę pewności obrotu w sferze prawa pracy. Do zachwiania tej pewności może prowadzić m.in. podejmowanie decyzji w zakresie prawa pracy w spółce przez osoby nieupoważnione.

Czynności z zakresu prawa pracy

Zgodnie z art. 3¹ § 1 Kodeksu pracy (kp) za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. Przepis ten stosuje się odpowiednio do pracodawcy będącego osobą fizyczną, jeżeli nie dokonuje on osobiście czynności, o których mowa w tym przepisie.

Pod pojęciem „dokonywanie czynności w sprawach z zakresu prawa pracy” należy rozumieć dokonywanie wszelkich czynności prawnych z tego zakresu, czyli składanie oświadczeń woli pracodawcy kształtujących treść strony stosunku pracy (zawarcie, zmiana i rozwiązanie umowy o pracę) oraz podejmowanie innych działań wywołujących określone skutki prawne (np. udzielanie urlopów, przyznawanie nagród, udzielanie kar porządkowych, wydanie świadectwa pracy).

Podejmowanie decyzji w zakresie prawa pracy w spółce

Jak stwierdził Sąd Najwyższy w wyżej cytowanym wyroku, osobą lub organem zarządzającymi, o których mowa w art. 3¹ kp, jest podmiot wskazany w przepisach (powszechnie obowiązujących i o charakterze wewnętrznym) dotyczących funkcjonowania danej jednostki organizacyjnej. Osobą wyznaczoną jest natomiast podmiot, którego upoważnienie do działania ma charakter zależny, a zatem któremu powyższe uprawnienie przysługuje w drodze uzyskania upoważnienia od pracodawcy. Zatem „inna wyznaczona osoba” jest podmiotem z reguły wtórnie upoważnionym do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy. Możliwe jest również wyznaczenie więcej niż jednej osoby do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy przy określeniu ich łącznej bądź samodzielnej kompetencji do działania.

Rozwiązanie umowy o pracę jako czynność z zakresu prawa pracy

W myśl art. 30 § 1 kp umowa o pracę rozwiązuje się:

• na mocy porozumienia stron;
• przez oświadczenie jednej ze stron z zachowaniem okresu wypowiedzenia (rozwiązanie umowy o pracę za wypowiedzeniem);
• przez oświadczenie jednej ze stron bez zachowania okresu wypowiedzenia (rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia);
• z upływem czasu, na który była zawarta.

W każdym z tych przypadków konieczne jest złożenie oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy. Jeżeli rozwiązanie umowy następuje na mocy porozumienia stron, oświadczenia woli składają obie strony stosunku pracy – pracodawca i pracownik. Tak samo przedstawia się przypadek rozwiązania umowy z upływem czasu, na który była zawarta – wówczas strony ustalają dzień rozwiązania stosunku pracy już w treści umowy o pracę, w chwili jej zawarcia. Natomiast zarówno w przypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem, jak i w trybie bez wypowiedzenia oświadczenie woli składa tylko jedna strona – pracownik albo pracodawca.

Organ zarządzający spółką

Organ zarządzający spółką nazywany jest w przepisach „zarządem”. Do jego kompetencji należy prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki (patrz m.in. art. 97, art. 201 § 1, art. 300⁶² § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Reprezentowanie spółki polega na składaniu i przyjmowaniu w jej imieniu oświadczeń woli (tzw. reprezentacja czynna i bierna) – w szczególności w zakresie prawa pracy. Rozpatrując zagadnienie na przykładzie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i opierając się na stanowisku wyrażonym w wyroku Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 3 lutego 2017 roku (II CSK 304/16), należy odnotować, że zgodnie z zasadą wynikającą z art. 201 § 1 ksh prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja stanowi wyłączną kompetencję zarządu spółki z o.o. Ograniczenie prawa reprezentacji spółki przez członków zarządu dopuszczalne jest tylko w drodze wyjątku. Źródłem ograniczeń w tej materii mogą być przepisy ustawy, postanowienia umowy spółki lub uchwały wspólników. Zakres ich może być różny i polega zazwyczaj na pozbawieniu członków zarządu możliwości dokonywania określonych czynności, wprowadzeniu wymogu uzyskania zgody określonego organu na dokonanie przez spółkę określonej czynności prawnej lub obowiązku, jak też zgody osoby trzeciej na podejmowanie działań w zakresie reprezentacji spółki. Do ustawowych ograniczeń prawa reprezentacji członków zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością należy w szczególności art. 210 § 1 ksh wprowadzający generalny zakaz reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez członków zarządu, jeśli po drugiej stronie umowy lub sporu występuje którykolwiek z członków zarządu. Wówczas spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Inna wyznaczona osoba

W umowie spółki z o.o. (lub statucie spółki akcyjnej) można przewidzieć, że czynności z zakresu prawa pracy w imieniu spółki dokonywać będzie wyznaczona osoba. Osobę taką może również wyznaczyć sam zarząd, udzielając jej w tym zakresie stosownego upoważnienia, co potwierdził Sąd Najwyższy – Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w wyroku z 10 września 1998 roku (I PKN 286/98), stwierdzając, że w regulaminie pracy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest wyznaczenie na podstawie art. 3¹ kp osoby do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy w sposób odmienny niż przewidziany w przepisach dotyczących spółek. Z kolei w wyroku Sądu Najwyższego – Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych z 3 grudnia 2010 roku (I PK 155/10) wskazano, że wyznaczenie w rozumieniu art. 3¹ kp może nastąpić w akcie ustrojowym lub porządkowym danej jednostki: statucie, regulaminie pracy. Za akt tego rodzaju, w zakresie regulacji pracowniczej (art. 9 kp), wypada uznać także regulamin organizacyjny. Wyznaczenie może obejmować nie tylko wszystkie czynności z zakresu prawa pracy, lecz także czynności określonego rodzaju lub, jak w stanie faktycznym sprawy, wszystkie czynności z zakresu prawa pracy, tyle że w przypadku nieobecności kierownika jednostki. Ograniczenie tego rodzaju należy uznać za dopuszczalne.

W związku z powyższym możliwe są przypadki, w których kompetencję do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy ma w spółce:

• wyłącznie zarząd;
• zarząd i wyznaczona osoba;
• wyłącznie wyznaczona osoba (zarząd zostaje takiej kompetencji pozbawiony w akcie ustrojowym spółki – umowie spółki albo statucie).

Skutki rozwiązania umowy o pracę przez zarząd

W przypadkach, w których zarząd spółki ma kompetencje do podejmowania czynności z zakresu prawa pracy (patrz wyżej przypadki 1 i 2), złożenie przez ten organ oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy o pracę będzie prawnie skuteczne, gdyż zarząd działa wówczas w ramach posiadanego umocowania.

Natomiast w sytuacji, gdy w umowie spółki z o.o. lub w statucie spółki akcyjnej, czyli aktach ustrojowych nadawanych odpowiednio przez udziałowców lub akcjonariuszy, do wykonywania czynności z zakresu prawa pracy wyznaczono wyłącznie określoną osobę, a nie zarząd spółki (przypadek 3), ewentualne czynności z zakresu prawa pracy realizowane przez zarząd nie będą miały umocowania. Pomimo to jednak z reguły czynności takie nie będą automatycznie nieważne. Będzie natomiast możliwe ich zakwestionowanie na podstawie art. 45 lub 56 kp i domaganie się przez pracownika uznania wypowiedzenia umowy o pracę za bezskuteczne lub przywrócenia do pracy.

W wyroku Sądu Najwyższego – Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 11 maja 1999 roku (I PKN 662/98) stwierdzono: „[…] jednostronna czynność prawna podjęta w imieniu pracodawcy jest dotknięta sankcją nieważności tylko wówczas, gdy była dokonana przez podmiot działający z oczywistym brakiem umocowania, którego kompetencja do dokonania określonej czynności prawnej nie została potwierdzona lub była jednoznacznie wyłączona z mocy regulacji ustawowych […]. Oznacza to, że sankcja nieważności rozwiązania stosunku pracy należy do wyjątków w prawie pracy, co powoduje, że - co do zasady - sankcji wadliwych lub niezgodnych z przepisami prawa pracy czynności prawnych, które prowadzą do rozwiązania umowy o pracę, należy poszukiwać w regulacjach prawa pracy normujących skutki prawne ustania stosunku pracy dokonanego z naruszeniem przepisów o rozwiązywaniu umów o pracę (art. 45 i 56 kp). Wynika to z podstawowego założenia normatywnego przyjętego w Kodeksie pracy, że skutki prawne czynności prawnych rozwiązujących stosunki pracy nie mogą być ocenione bez koniecznego i terminowego ich zaskarżenia w trybie sądowego postępowania procesowego”.

Powyższe skłania do wniosku, że rozwiązanie umowy o pracę przez zarząd spółki w sytuacji, gdy do czynności z zakresu prawa pracy wyznaczono inną osobę, z reguły będzie ważne – również wówczas, gdy zarząd nie był umocowany do złożenia oświadczenia woli w tym zakresie. Pracownik może natomiast podejmować kroki prawne przewidziane w Kodeksie pracy na okoliczność niezgodnego z prawem rozwiązania stosunku pracy.