Nową formą spółki kapitałowej jest prosta spółka akcyjna. Taka spółka może dokonywać czynności opodatkowanych, w tym również sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów. W związku z tym należy przeanalizować odpowiednie przepisy i zastanowić się, czy prosta spółka akcyjna ma obowiązek ewidencjonować sprzedaż na kasie fiskalnej.
Zasady funkcjonowania prostej spółki akcyjnej
Regulacje na temat prostej spółki akcyjnej obowiązują w Kodeksie spółek handlowych od 1 lipca 2021 roku.
Wskażmy, że prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki.
Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Akcje nie mają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.
W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 zł. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki.
Do powstania spółki wymaga się:
- zawarcia umowy spółki,
- ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki,
- wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mowa powyżej,
- wpisu do rejestru.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Może ona zostać zawarta również poprzez portal teleinformatyczny S24.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- liczbę akcji,
- jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
- jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności,
- wysokość kapitału akcyjnego,
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności,
- nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- jeżeli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:
- umowę spółki,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki,
- jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego,
- adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu.
Prosta spółka akcyjna a obowiązek posiadania kasy fiskalnej
Po analizie przepisów ksh przejdźmy na grunt przepisów podatkowych.
Zgodnie z art. 111 ust. 1 ustawy o VAT podatnicy dokonujący sprzedaży na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej oraz rolników ryczałtowych są obowiązani prowadzić ewidencję sprzedaży przy zastosowaniu kas rejestrujących.
Zwróćmy zatem uwagę, że obowiązek stosowania kasy fiskalnej w przypadku odpłatnej sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów oraz rolników ryczałtowych dotyczy podatników podatku VAT.
W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Natomiast w myśl art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
W rezultacie podatnikami podatku VAT są m.in. osoby prawne, czyli spółki mające osobowość prawną.
W tym miejscu należy wskazać, że prosta spółka akcyjna została zaliczona do grona spółek kapitałowych, które są wyposażone w osobowość prawną.
Ustawa o VAT nie traktuje w odmienny sposób prostej spółki akcyjnej. Oznacza to, że prosta spółka akcyjna jest podatnikiem podatku VAT tak samo, jak spółka akcyjna czy też spółka z o.o.
Prosta spółka akcyjna dokonująca sprzedaży na rzecz konsumentów ma zatem obowiązek posiadania i stosowania kasy fiskalnej.
Dalszą konsekwencją powyższej tezy jest to, że prostej spółki akcyjnej dotyczą pozostałe obowiązki wynikające z treści art. 111 ust. 3a ustawy o PIT. Prosta spółka akcyjna jest zatem obowiązana m.in.:
- wystawić i wydać nabywcy paragon fiskalny lub fakturę z każdej sprzedaży:
- w postaci papierowej,
- za zgodą nabywcy, w postaci elektronicznej, przesyłając ten dokument w sposób z nim uzgodniony,
Nowa forma prawna, jaką jest prosta spółka akcyjna, zaliczana jest do spółek kapitałowych, które są podatnikami podatku VAT. To oznacza, że prosta spółka akcyjna jest zobligowana do posiadania kasy fiskalnej, jeżeli zakres jej działalności obejmuje sprzedaż na rzecz konsumentów.
